卷六十二
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刘昉 柳裘 皇甫绩 郭衍 张衡 杨汪 裴蕴 袁充 李雄
刘昉，博陵望都人也。父孟良，仕魏，位大司农卿。从武帝入关，为梁州刺史。 昉轻狡，有奸数。周武帝时，以功臣子入侍皇太子。及宣帝嗣位，以技佞见狎，出 入宫掖，宠冠一时。位小御正，与御正中大夫颜之仪并见亲信。及帝不悆，召昉及 之仪俱入卧内，属以后事。帝失喑，不复能言。昉见静帝幼冲，又素奇隋文帝。时 文帝以后父故，有重名于天下，昉遂与郑译谋，引帝辅政。帝固让，不敢当，昉曰： “公若为，当速为之。如不为，昉自为也。”帝乃从之，及帝为丞相，以昉为司马。 时宣帝弟汉王赞居要冲，每与帝同帐而坐。昉饰美妓进赞，赞甚悦之。昉因说赞曰： “大王，先帝之弟，时望所归。孺子幼冲，岂堪大事！今先帝初崩，群情尚扰，王 且归第。待事宁后，入为天子，此万全计也。”赞时年未弱冠，性识庸下，以为信 然，遂从之。文帝以昉有定策功，拜上大将军，封黄国公，与沛国公郑译皆为心膂。 前后赏赐钜万，出入以甲士自卫，朝野倾瞩，称为黄、沛。时人语曰：“刘昉牵前， 郑译推后。”
昉自恃功，有骄色。然性粗疏，溺于财利，富商大贾朝夕盈门。于时尉迟迥起 兵，帝令韦孝宽讨之。至武陟，诸将不一。帝欲遣昉、译一人往监军，因谓之曰： “须得心膂以统大军，公两人谁行？”昉辞未尝为将，译以母老为请，帝不怿。而 高颎请行，遂遣之。由是恩礼渐薄。又王谦、司马消难相继反，文帝忧之，忘寝与 食。昉逸游纵酒，不以职司为意，相府事多所遗落。帝深衔之，以高颎代司马。是 后益见疏忌。及受禅，进柱国，改封舒国公，闲居无事，不复任使。昉自以佐命元 功，中被疏远，甚不自安。后遇京师饥，上命禁酒。昉使妾赁屋，当垆酤酒。治书 侍御史梁毗劾奏之，有诏不问。昉郁郁不得志。
时上柱国梁士彦、宇文忻俱失职怨望，时昉并与之交，数相往来。士彦妻有美 色，昉与私通，士彦不之知也，情好弥协，遂相与谋反，许推士彦为帝。后事泄， 帝穷问之。昉自知不免，默无所封。诏诛之曰：
上柱国郕国公梁士彦、杞国公宇文忻、柱国舒国公刘昉等，朕受命之初，并展 勤力，酬勋报效，荣高禄重。朝夕宴言，备知朕意。但心如溪壑，志等豺狼，不荷 朝恩，忽谋逆乱。
士彦称有相者，云其应箓，年过六十，必据九五。初平尉迟迥，暂临相州，已 有反心，彰于道路。朕即遣人代之，不声其罪。入京之后，逆意转深。忻、昉之徒， 言相扶助。士彦许率僮仆，克期不远，欲于蒲州起事。即断河桥，捉黎阳之关，塞 河阳之路。自谓一朝奋发，无人当者，其第二子刚，每常苦谏，第三子叔谐，固深 劝奖。朕既闻知，犹恐枉滥，及授晋部之任，欲验蒲州之情。士彦得以欣然，云是 天赞。
忻往定鄴城，自矜不已，位极人臣，犹恨赏薄。朕深念其功，不计无礼，任以 武候，授以领军，寄之爪牙，委之心腹。忻密为异计，树党宫闱，多奏交友，入参 宿卫。朕推心待物，言必依许。为而弗止，心迹渐彰，仍解禁兵，令其改悔。而志 规不逞，愈结于怀，乃与士彦情意偏厚，俱营贼逆，逢则交谋。委士彦河东，自许 关右，蒲津事建，即望从征讨，两军结东西之旅，一举合连横之势，然后北破晋阳， 还图宗社。
昉入佐相府，便为非法，三度事发，二度其妇自论。常云姓是“卯金刀”名 是“一万日”刘氏应王，为万日天子。朕训之导之，望其修改。口请自新，志存 如旧，亦与士彦情好深重，逆节奸心，尽探肝膈。尝共士彦论太白所犯，问东井之 间，思秦地之乱，访轩辕之里，愿宫掖之灾。唯侍蒲坂事兴，欲在关内应接，残贼 之策，千端万绪。
惟忻及昉，名位并高，宁肯北面曲躬，臣于士彦？乃是各怀不逊，图成乱阶， 一得扰攘之基，方逞吞并之事。士彦、忻、昉身为谋首，叔谐赞成父意，议实难容， 并已处尽。士彦、忻、昉兄弟叔侄，特恕其命。
临刑，至朝堂，宇文忻见高颎，向之叩头求哀。昉勃然谓忻曰：“事形如此， 何叩头之有！”于是伏诛，籍没其家。后数日，帝素服临射殿，尽取三家资物置于 前，命百僚射取之，以为鉴戒云。
柳裘，字茂和，河东解人，南齐司空世隆之曾孙也。祖惔，梁尚书左仆射。父 明，太子舍人、义兴太守。裘少聪慧，弱冠有令名。在梁，历位尚书郎、驸马都尉。 梁元帝为魏军所逼，遣裘请和于魏。俄而江陵平，遂入关中。周明、武间，自麟趾 学士累迁太子侍读，封昌乐县侯。宣帝即位，进爵为公，转御饰大夫。及帝不悆， 留侍禁中，与刘昉、韦暮、皇甫绩同谋引隋文帝，曰：“时不可失，今事已然，宜 早定大计。天与不取，反受其殃。”帝从之。进上开府、内史大夫，委以机密。及 尉迟迥作乱，天下骚动，并州总管李穆颇怀犹豫，帝令裘往喻之。裘见穆盛陈利害， 穆遂归心。以奉使功，赐彩三百匹，金九环带一腰。时司马消难奔陈，帝即令裘随 便安集淮南，赐马及杂物。开皇元年，进位大将军，拜许州刺史。在官清简，人怀 之，转曹州刺史。后帝思裘定策功，欲加荣秩，将徵之，顾朝臣曰：“曹州刺史何 当入朝”？或曰：“即今冬也。”乃止。裘寻卒，帝伤惜者久之，谥曰安。子惠音 嗣。
皇甫绩，字功明，安定朝那人也。祖穆，魏陇东太守。父道，周湖州刺史、雍 州都督。绩三岁而孤，为外祖韦孝宽所鞠养。孝宽以诸子堕业，督以严训，愍绩孤 幼，特舍之。绩叹曰：“我无庭训，养于外氏，不能克躬励已，何以成立！”深自 感激，命左右自杖三十。孝宽闻而对之流涕。于是专精好学，略涉经史。周武帝为 鲁公时，引为侍读。建德初，转宫尹中士。武帝尝避暑云阳宫，时宣帝为太子监国。 卫剌王作乱，城门已闭，百僚多有遁者。绩闻难赴之，于玄武门遇皇太子，下楼执 绩手，悲喜交集。帝闻而善之，迁小宫尹。宣政初，录前后功，封义阳县男，累转 御正下士。宣帝崩，隋文帝总己，绩有力焉。加上开府，转内史中大夫，进封郡公。 拜大将军。开皇元年，出为豫州刺史。寻拜都官尚书。转晋州刺史。将之官，稽首 言陈有三可灭。帝问其状，绩曰：“大吞小，一也。以有道伐无道，二也。纳叛臣 萧岩，于我有词，三也。陛下若命鹰扬之将，臣请预戎行。”上嘉劳而遣之。陈平， 拜苏州刺史。高智慧作乱江南，州人顾子元等发兵应之，因以攻绩，相持八旬。子 元素感绩恩，于冬至日遣使奉牛酒。绩遗之书。子元得书，于城下顿首陈谢。杨素 援兵至，合击破之。拜信州总管。俄以病乞骸骨，诏徵还京师，赐以御药，中使相 望，顾问不绝。卒于家，谥曰安。
子偲嗣。大业中，位尚书主爵郎。
郭衍，字彦文，自云太原介休人也。父崇，以舍人从魏孝武帝入关，位侍中。 衍少骁武，善骑射。建德中，以军功累迁仪同大将军。又从周武帝平并州，以功加 开府，封武强县公，赐姓叱罗氏。宣政元年，为右中军熊渠中大夫。尉迟迥之乱， 从韦孝宽讨之，以功授上柱国，封武山郡公。密劝隋文帝杀周室诸王，早行禅代， 由是大被亲昵。开皇元年，衍复旧姓为郭氏。突厥犯塞，以衍为行军总管，领兵屯 平凉。数岁，虏不入境。征为开漕渠大监。部率水工，凿渠引渭水，经大兴城北， 东至潼关，漕运四百余里，关中赖之，名曰富人渠。五年，授瀛州刺史，遇秋霖大 水，其属县多致漂没，人皆上高树，依大冢。衍亲备船筏，并齐粮食拯救之，民多 获济。衍先开仓赈恤，后始闻奏。上大善之，迁授朔州总管。所部有恆安镇，北接 蕃境，常劳转运。衍乃选沃饶地，置屯田，岁嬴万余石，人免转输之劳。又筑桑乾 镇，皆称旨。十年，从晋王广出镇扬州。遇江表构逆，命衍为总管，先屯京口。于 贵洲南与贼战，败之。仍讨东阳、永嘉、宣城、黟、歙诸洞，尽平之。授蒋州刺史。
衍临下甚倨，事上甚卑。晋王爱昵之，宴赐隆厚。迁洪州总管。王有夺宗之谋， 托衍心腹，遣宇文述以情告之。衍大喜曰：“若所谋事果，自可为皇太子。如其不 谐，亦须据淮海，复梁、陈之旧。副君酒客，其如我何！”王因召衍，阴共计议。 又恐人疑无故来往，托以妻患瘿，王妃萧氏有术能疗之。以状奏帝，听共妻向江都， 往来无度。衍又诈称广州俚反，王乃奏衍行兵讨之。由是大修甲仗，阴养士卒。及 王入为太子，徵授左监门率，转左宗卫率。文帝于仁寿宫将大渐，太子与杨素矫诏 令衍、宇文述领东宫兵，帖上台宿卫，门禁并由之。及上崩，汉王起逆，而京师空 虚，使衍驰还，总兵居守。
大业元年，拜左武卫大将军。帝幸江都，令统左军，改授光禄大夫，又从征吐 谷浑，出金山道，纳降二万余户。衍能揣上意，阿谀顺旨，帝每谓人曰：“唯郭衍 心与朕同。”又尝劝帝取乐，五日一视事，无得效高祖空自劬劳。帝从之，益称其 孝顺。初，新令行，衍封爵从例除。六年，以恩旧封真定侯。从往江都，卒。赠左 卫大将军。谥曰襄。
长子臻，武牙郎将。次子嗣本，孝昌令。
张衡，字建平，河内人也。祖嶷，魏河阳太守。父允，周万州刺史。衡幼怀志 尚，有骨梗风。十五，诣太学受业，研精覃思，为同辈所推。周武帝居太后忧，与 左右出猎，衡露髻舆榇，扣马切谏。帝嘉焉，赐衣一袭，马一匹，擢拜汉王侍读。 衡又就沈重受三礼，略究大旨。累迁掌朝大夫。
隋文帝受禅，拜司门侍郎。及晋王广为河北行台，衡历刑部、度支二曹郎。行 台废，拜并州总管掾。王转牧扬州，衡复为掾。王甚亲任之，衡亦竭虑尽诚。夺宗 之计，多衡所建。迁扬州总管司马。熙州李英林反，署置百官，以衡为行军总管讨 平之，拜开府。及王为皇太子，拜衡右庶子。
炀帝嗣位，除给事黄门侍郎、银青光禄大夫。迁御史大夫，甚见亲重。大业三 年，帝幸榆林郡，还至太原，谓衡曰：“朕欲过公宅，可为朕作主人也。”衡驰至 河内，与宗族具牛酒。帝上太行，开直道九十里，以抵其宅。帝悦其山泉，留宴三 日，因谓衡曰：“往从先皇拜太山之始，途经洛阳，瞻望于此，深恨不得相过，不 谓今日得谐宿愿。”衡俯伏辞谢，奉觞上寿。帝益欢，赐其宅傍田三十顷、良马一 匹、金带、缣彩六百段、衣一袭、御食器一具。衡固让，帝曰：“天子所至称幸者， 盖为此也，不足为辞。”衡复献食于帝，帝令颁赐公卿，下至卫士，无不沾给。衡 以籓邸之旧，恩宠莫与为比，颇自骄贵。明年，帝幸汾阳宫。时帝欲大汾阳宫，令 衡与纪弘整具图奏之。衡承间进谏，以比年劳役，百姓疲敝为请。帝意甚不平。后 尝目衡谓侍臣曰：“张衡自谓由甚计画，令我有天下。”时齐王暕失爱于上，帝密 令人求其罪。有人谮暕违制，将伊阙令皇甫诩从之汾阳宫。又录前幸涿郡及祠恆岳 时，父老谒见者，衣冠不整。帝谴衡以宪司皆不能举正，出为榆林太守。
明年，帝复幸汾阳宫，衡督役筑楼烦城，因而谒帝。帝恶衡不损瘦，以为不念 咎，因谓曰：“公甚肥泽，宜且还郡。”衡复之榆林。俄而敕衡督役江都宫。有人 诣衡讼宫监者，衡不为理，还以讼书付监，其人大为监所困。礼部尚书杨玄感使至 江都，其人诣玄感称冤。玄感固以衡为不可。”及与相见，未有所言，又先谓玄感 曰：“薛道衡真为枉死。”玄感具上其事。江都郡丞王世充又奏衡频减顿具。帝怒， 锁衡诣江都市，将斩之。既而除名，放还田里。帝每令亲人觇衡所为。
八年，帝自辽东还都，妄言衡怨望，谤讪朝政，帝赐死于家。临死，大言曰： “我为人作何物事，而望久活！”监刑者塞耳，促令杀之。武德初，以为死非其罪， 赠大将军、南阳郡公，谥曰忠。子希玄。
杨汪，字元度，本弘农华阴人也。曾祖顺，居河东。父琛，仪同三司。及汪贵， 追赠平乡县公。汪少凶疏，与人群斗，拳所殴击，无不颠踣。长更折节勤学，专精 左氏传，通三礼。解褐周冀王侍读，王甚重之，每曰：“杨侍读德业优深， 孤之穆生也。”后问礼于沈重，受汉书于刘臻，二人曰：“吾弗如也。” 由是知名。累迁夏官府都上士。
隋文帝居相，引知兵事，迁掌朝下大夫。及受禅，赐爵平乡县伯，历秦州总管 府长史。每听政暇，必延生徒讲授，时人称之。入为尚书兵部侍郎。数年，帝谓谏 议大夫王达曰：“卿为我觅一好左丞。”达遂私于汪曰：“我当荐君为左丞，若事 果，当以良田相报也。”汪以达言奏之，达竟获罪，卒拜汪尚书左丞。汪明习法令， 果于剖断，当时号为称职。未几，坐事免。后拜洛州长史，转荆州长史。炀帝即位， 追为尚书左丞，寻守大理卿。视事二日，帝将亲省囚徒。时系囚二百余人，汪通宵 究审，诘朝而奏，曲尽事情，一无遗误，帝甚嘉之。岁余，拜国子祭酒。帝令百僚 就学，与汪讲论。天下通儒硕学多萃焉，论难锋起，皆不能屈。帝令御史书其问答 奏之，省而大悦，赐良马一匹。后加银青光禄大夫。
及杨玄感反，河南赞务裴弘策出师御之，战不利，奔还，遇汪而屏人交语。既 而留守樊子盖斩弘策，以状奏汪，帝疑之，出为梁郡通守。后炀帝崩，王世充推越 王侗为主，征拜吏部尚书，颇见亲委。及世充僭号，汪复用事。世充平，遂以凶党 伏诛。
裴蕴，河东闻喜人也。祖之平，父忌，并南史有传。忌在陈，与吴明彻同 见俘于周，周赐爵江夏公，在隋十余年而卒。蕴明辩有吏干，仕陈，历直阁将军、 兴宁令。以父在北，阴奉表于隋文帝，请为内应。及陈平，上悉阅江南衣冠之士， 次至蕴，以夙有向化心，超授仪同。仆射高颎不悟上旨，谏曰：“蕴无功于国，宠 逾伦辈，臣未见其可。”又加上仪同，复谏。上曰：“可加开府。”乃不敢复言。 即日拜开府仪同三司，礼赐优洽。历洋、直隶三州刺史，俱有能名。
大业初，考绩连最。炀帝闻其善政，徵为太常少卿。初，文帝不好声技，遣牛 弘定乐，非正声清商及九部四舞之色，皆罢遣从百姓。至是，蕴揣知帝意，奏括天 下周、齐、梁、陈乐家子弟，皆为乐户。其六品已下，至于凡庶，有善音乐及倡优 百戏者，皆直太常。是后异技淫声咸萃乐府，皆置博士，递相教传，增益乐人至三 万余。帝大悦，迁户部侍郎。时犹承文帝和平后，禁网疏阔，户口多漏。或年及成 丁，犹诈为小，未至于老，已免租赋。蕴历为刺史，素知其情，因是条奏，皆令貌 阅。若一人不实，则官司解职，乡正、里长皆远流配。又许民相告，若纠得一丁者， 令被纠之家代输赋役。是岁大业五年也。诸郡计帐，进丁二十四万三千，新附口六 十四万一千五百。帝临朝览状，谓百官曰：“前代无好人，致此罔冒。今进民口皆 从实者，全由裴蕴一人用心。古语云，得贤而理，验之信矣。”由是渐见亲委，拜 京兆赞务，发扌适纤毫，吏民慑惮。
未几，擢授御史大夫，与裴矩、虞世基参掌机密。蕴善候伺人主微意，若欲罪 者，则曲法顺情，锻成其罪；所欲宥者，则附从轻典，因而释之。是后大小之狱皆 以付蕴，宪部、大理莫敢与夺，必禀承进止，然后决断。蕴亦机辩，所论法理，言 若悬河，或重或轻，皆由其口，剖析明敏，时人不能致诘。杨玄感之反也，帝遣蕴 推其党与，谓蕴曰：“玄感一呼，从者十万。益知天下人不欲多，多即相聚为盗耳。 不尽加诛，则后无以劝。”蕴由是乃峻法理之，所戮者数万人，皆籍没其家。帝大 称善，赐奴婢十五口。司隶大夫薛道衡以忤意获谴，蕴知帝恶之，乃奏曰：“道衡 负才恃旧，有无君之心。见诏书每下，便腹非私议，推恶于国，妄造祸端。论其罪 名，似如隐昧，源其情意，深为悖逆。”帝曰：“然。我少时与此人相随行役，轻 我童稚，共高颎、贺若弼等外擅威权。自知罪当诬罔，及我即位，怀不自安，赖天 下无事，未得反耳。公论其逆。妙体本心。”于是诛道衡。又帝问苏威以讨辽之策， 威不愿帝复行，且欲令帝知天下多贼，乃诡答：“今者之役，不愿发兵，但诏赦群 盗，自可得数十万。遣关内奴贼及山东历山飞、张金称等头别为一军，出辽西道； 诸河南贼王薄、孟让等十余头，并给舟楫，浮沧海道。必喜于免罪，竞务立功，一 岁之间，可灭高丽矣。”帝不怿曰：“我去尚犹未克，鼠窃安能济乎！”威出后， 蕴奏曰：“此大不逊，天下何处有许多贼！”帝悟曰：“老革多奸，将贼胁我。欲 搭其口，但隐忍之，诚极难耐。”蕴知上意，遣张行本奏威罪恶，帝付蕴推鞫之， 乃处其死。帝曰：“未忍便杀。”遂父子及孙三世并除名。
蕴又欲重己权势，令虞世基奏罢司隶刺史以下官属，增置御史百余人。于是引 致奸黠，共为朋党，郡县有不附者，阴中之。于时军国多务，凡是兴师动众，京都 留守，及与诸蕃互市，皆令御史监之。宾客附隶，遍于郡国，侵扰百姓，帝弗之知 也。以度辽之役，进位银青光禄大夫。及司马德戡将为乱也，江阳长张惠绍夜弛告 之。蕴共惠绍谋，欲矫诏发郭下兵民，尽取荣公护兒节度，收在外逆党宇文化及等， 仍发羽林殿脚，遣范富娄等入自西苑，取梁公萧钜及燕王处分，扣门援帝。谋议已 定，遣报虞世基。世基疑反者不实，抑其计。须臾，难作。蕴叹曰：“谋及播郎， 竟误人事！”遂见害。子愔，为尚辇直长，亦同日死。
袁充，字德符，本陈郡阳夏人也。其后寓居丹阳。祖昂，父君正，俱为梁侍中。 充少警悟，年十余岁，其父党至门，时冬初，充尚衣葛衫。客戏充曰：“袁郎子， 絺兮绤兮，凄其以风。”充应声答曰：“唯絺与绤，服之无斁。”以是大见嗟赏。 仕陈，年十七，为秘书郎。历太子舍人、晋安王文学、吏部侍郎、散骑常侍。及陈 灭归国，历蒙、鄜二州司马。充性好道术，颇解占候，由是领太史令。时上将废皇 太子，正穷东宫官属，充见上雅信符应，因希旨进曰：“比观玄象，皇太子当废。” 上然之。充复表奏隋兴以后，日景渐长，曰：“开皇元年，冬至日影一丈二尺七寸 二分，自尔渐短。至十七年，冬至影一丈二尺六寸三分。四年冬至，在洛阳测影， 一丈二尺八寸八分。二年，夏至影一尺四寸八分，自尔渐短。至十六年，夏至影一 尺四寸五分。周官以土圭之法正日影，日至之影尺有五寸。郑玄云：‘冬至之 影一丈三尺。’今十六年夏至之影，短于旧影五分，十七年冬至之影，短于旧影三 寸七分。日去极近，则影短而日长；去极远，则影长而日短。行内道，则去极近； 外道，则去极远。尧典曰：‘日短星昴，以正仲冬。’据昴星昏中，则知尧时 仲冬，日在须女十度。以历数推之，开皇已来冬至，日在斗十一度，与唐尧之代， 去极并近。谨案春秋元命包云：‘日月出内道，璇玑得常，天帝崇灵，圣王相 功。’京房别对曰：‘太平日行上道，升平行次道，霸世行下道。’伏惟大隋 启运，上感乾元，影短日长，振古未之有也。”上大悦，告天下。将作役功，因加 程课，丁匠苦之。
仁寿初，充言上本命与阴阳律吕合者六十余条而奏之，因上表曰：“皇帝载诞 之初，非止神光瑞气，嘉祥应感。至于本命行年，生月生日，并与天地日月、阴阳 律吕，运转相符，表里合会。此诞圣之异，宝历之元。今与物更新，改年仁寿，岁 月日子，还共诞圣之时并同，明合天地之心，得仁寿之理。故知洪基长算，永永无 穷。”上大悦，赏赐优崇，侪辈莫之比。
仁寿四年甲子岁，炀帝初即位，充及太史丞高智宝奏言：“去岁冬至，日景逾 长。今岁皇帝即位，与尧受命年合。昔唐尧受命四十九年，到上元第一纪甲子，天 正十一月庚戍冬至；陛下即位，其年即当上元第一纪甲子，天正十一月庚戍冬至， 正与唐尧同。自放勋以来，凡经八上元，其间绵代，未有仁寿甲子之合。谨案：第 一纪甲子，太一在一宫，天目居武德，阴阳历数，并得符同唐尧。唐尧丙辰生，丙 子年受命，止合三五。未若己丑甲子，支干并当六合。允一元三统之期，合五纪九 章之会，共帝尧同其数，与皇唐比其踪。信所谓皇哉唐哉，唐哉皇哉者矣。”仍讽 齐王暕率百官拜表奉贺。后荧惑守太微者数旬，时缮修宫室，征役繁重，充乃上表 称“陛下修德，荧惑退舍”百僚毕贺。帝大喜，前后赏赐将万计。时军国多务， 充候帝意欲有所为，便奏称天文见象，须有改作，以是取媚于上。大业六年，迁内 史舍人。从征辽东，拜朝请大夫、秘书少监。
后天下大乱，帝初罹雁门之厄，又盗贼益起，心不自安。充复托天文，上表陈 嘉瑞以媚上曰：
伏惟陛下握录图而驭黔首，提万善而化八纮，以百姓为心，匪一人受庆，先天 罔违所欲，后天必奉其时。是以初膺宝历，正当上元之纪；乾之初九，又与本命符 会。斯则圣人冥契，故能动合天经。谨案去年已来，玄象星瑞，毫厘无爽。谨录尤 异，上天降祥、破突厥等状七事。
其一，去八月二十八日夜，大流星如斗，出王良北，正落突厥营，声如崩墙。 其二，八月二十九日夜，复有大流星如斗，出羽林，向北流，正当北方。依占，频 二夜流星坠贼所，贼必败散。其三，九月四日夜，频有两星大如斗，出北斗魁，向 东北流。依占，北斗主杀伐，贼必破败。其四，岁星主福德，频行京都二处分野。 依占，国家之福。其五，去七月内，荧惑守羽林，九月七日已退舍。依占，不出三 日，贼必败散。其六，去年十一月二十日夜，有流星赤如火，从东北向西南，落贼 帅卢明月营，破其橦车。其七，十二月十五日夜，通汉镇北有赤气互北方，突厥将 亡之应也。依勘城录，河南、洛阳并当甲子，与乾元初九爻及上元甲子符合。 此是福地，永无所虑。旋观往政，侧闻前古，彼则异时间出，今则一朝总萃。岂非 天赞有道，助歼凶孽？方清九夷于东濊，沉五狄于北溟，告成岱岳，无为汾水。
书奏，帝大悦，超拜秘书令。亲待逾昵，每欲征讨，充皆预知之，乃假托星象， 奖成帝意，在位者皆切患之。宇文化及弑逆之际，并诛充。
李雄，勃海蓚人也。父棠，名列诚义传。雄少慷慨，有壮志。弱冠，从周 武帝平齐，以功授帅都督。隋文帝作相，从韦孝宽破尉迟迥，拜上开府，赐爵建昌 县公。伐陈之后，以功进位大将军。历郴江二州刺史，并有能名。后坐事免。汉王 谅之反，炀帝将发幽州兵讨之。时窦抗为幽州总管，帝恐其贰，问可任者于杨素。 素遂进雄，授上大将军，拜廉州刺史。驰至幽州，止传舍，召募得千余人。抗恃素 贵，不时相见。雄遣人谕之，后二日，抗从铁骑二千来诣雄所。雄伏甲禽抗，悉发 幽州兵步骑三万，自井陉讨谅。迁幽州总管。寻征拜户部尚书。雄明辩有器干，帝 甚任之。新罗尝遣使朝贡，雄至朝堂与语，因问其冠制所由。其使者曰：“古弁遗 象，安有大国君子不识？”雄因曰：“中国无礼，求诸四夷。”使者曰：“自至已 来，此言外未见无礼。”宪司以雄失辞，奏劾其事，竟坐免。俄而复职。从幸江都， 帝以仗卫不整，顾雄部伍之。雄立指麾，六军肃然。帝大悦曰：“公真武侯才也。” 寻转右候卫大将军。复坐事除名。辽东之役，帝令从军自效，因从来护兒自东莱将 指沧海。会杨玄感反于黎阳，帝疑之，诏锁雄送行在所。雄杀使亡归玄感，玄感每 与计焉。及玄感败，伏诛，籍没其家。
论曰：隋文肇基王业，刘昉实启其谋，于时当轴执钧，物无异论。不能忘身急 病，以义断恩，方乃虑难求全，偷安怀禄。其在周也，靡忠贞之节；其奉隋也，愧 竭命之诚。非义掩其前功，蓄怨兴其后衅，而望不陷刑辟，保贵全生，难矣。柳裘、 皇甫绩，因人成事，好乱乐祸，大运光启，并参枢要。斯固在人欲其悦己，在我欲 其骂人，理自然也。晏婴有言曰：“一心可以事百君，百心不可以事一君。”于昉 等见之矣。郭衍，文皇缔构之始，当爪牙之寄；炀帝经纶之际，参心膂之谋。而如 脂如韦，以水济水，君所谓可，亦曰可焉，君所谓不，亦曰不焉，功虽居多，名不 见重。然则立身行道，可不慎欤！语曰：“无为权首，将受其咎。”又曰：“无始 祸，无兆乱。”夫忠为令德，施非其人尚或不可，况托足邪径，又不得其人者欤！ 张衡夺宗之计，实兆其谋，夫动不以顺，能无及于此也？杨汪以学业自许，其终不 令，惜乎！裴蕴素怀奸险，巧于附会，作威作福，唯利是视，灭亡之祸，其可免乎！ 袁充少在江东，初以警悟见许，委质隋氏，更以玄象自矜，要求时幸，干进附入， 变动星占，谬增晷景，厚诬天道，乱常侮众。刑兹勿舍，其在斯乎！李雄斯言为玷， 取讥夷翟，以乱从乱，何救诛夷。
<b>部分译文</b>
刘昉，博陵望都人。父亲刘孟良，仕于魏，官至大司农卿。后来跟随周武帝入关中，任梁州刺史。
刘昉轻浮狡黠，多有奸计。周武帝时，刘昉因是功臣之子，入宫侍奉皇太子。周宣帝继位，刘昉因奸邪之技受到宣帝的亲昵，出入宫廷，宠幸冠于当时。官任小御正，与御正中大夫颜之仪一同受到宣帝的亲昵宠信。宣帝病重，召刘昉和颜之仪一起进入卧室，嘱咐后事。宣帝声哑，不能再说话。刘昉见静帝幼小，又一直称奇隋文帝。当时，隋文帝因为是皇后之父的缘故，名重于天下。刘昉就和郑译谋划，引荐隋文帝辅佐朝政。文帝坚决推让，不敢担当。刘昉说：“公若是干的话，就应该尽快干。如果不干，我自己干。”文帝于是听从刘昉的建议。文帝任丞相，以刘昉为司马。当时，宣帝的弟弟汉王宇文赞住在宫禁中，常常与文帝同帐而坐。刘昉把打扮美丽的妓女进奉给宇文赞，宇文赞非常高兴。刘昉于是对宇文赞说：“大王是先帝的弟弟，时人一致敬仰。宣帝的孺子幼小，怎么能够担当大事！如今先帝刚刚驾崩，众人的情绪尚未稳定，大王姑且回住宅，等到事情安定之后，入朝为天子。这是万全之计。”宇文赞当时尚未成年，见识平庸低下，认为确实是这样，就听从了刘昉的话。文帝认为刘昉有拥立皇帝之功，授官上大将军，封爵黄国公，和沛国公郑译都是文帝的心腹。二人前前后后得到的赏赐的数目极大，出入有甲士随身卫护，朝野人士都瞩目于二人，称为黄、沛。当时的人说：“刘昉在前牵扯，郑译在后推助。”
刘昉自恃功劳，有骄傲之色。然而性情粗犷疏简，沉溺于财物私利，富商大贾早早晚晚不绝于门。这个时候，尉迟迥起兵作乱，文帝令韦孝宽率兵讨伐。大军到了武陟，诸将不和。文帝想派刘昉或郑译前往监军，于是就对二人说：“一定要有心腹之人统率大军，你们二人谁去？”刘昉以不曾做过将领推辞，郑译则因母亲年老推辞，文帝不高兴。高赹请求前往，文帝就派遣高赹为监军。因此，刘昉所受到的恩宠礼遇逐渐减少。王谦、司马消难相继告反，文帝甚为忧虑，废寝忘食。刘昉优游自得，纵酒为乐，不把心思放在自己的职责上，丞相府的许多事情都荒废了。文帝甚为怨恨，以高赹代替刘昉为丞相府司马。这以后，刘昉更遭疏远猜忌。文帝受禅，刘昉晋升为柱国，改封舒国公，闲居无事，再也不得任用。刘昉自认为是辅助文帝受命的元老功臣，中途被文帝疏远，自己甚感不安。后来逢上京师饥谨，文帝命令禁止饮酒。刘昉让姬妾租赁房屋，站在酒店里卖酒。治书侍御史梁毗弹劾刘昉，文帝诏令不加追究。刘昉郁郁不乐，很不得志。
当时，上柱国梁士彦、宇文忻因皆因失去职务而心怀怨恨。这时，刘昉就和他们交往，相互间多次来往。梁士彦的妻子容貌美丽，刘昉与之私通，梁士彦不知道这件事，与刘昉的情感更加和谐，于是就互相谋划造反，答应推举梁士彦为皇帝。后来事情败露，文帝穷究此事。刘昉自知难以幸免，默默无语，不作回答。诏令诛杀，诏曰：
“上柱国成阝国公梁士彦、杞国公宇文忻、柱国舒国公刘日方等，在朕刚刚受命禅位之时，都一起施展才力，酬答勋位，报恩效力，荣显隆高，享禄甚重。朝夕宴乐谈笑，都明白朕的意思。但是，他们心如溪壑阴险，志似豺狼一样凶狠，不感戴朝廷恩典，突然阴谋悖逆作乱。
“梁士彦声称，有相命的人说他上应符命，年过六十，必登皇帝之位。当初平定尉迟迥，暂时管理相州，已有反叛之心，路人皆已知晓。朕即派遣人去代替他，没有张扬他的罪过。进入京城之后，叛逆之心更为明显。宇文忻、刘昉之辈，说要扶助梁士彦。梁士彦答应率领部属，在不远的将来，想在蒲州举兵造反，随即断绝河桥，占领黎阳关，阻击河阳的道路。自称一旦起兵造反，无人能够抵挡。他的二儿子梁刚苦苦劝谏，三儿子梁叔谐坚定地鼓励造反作乱。朕听到以后，还恐怕枉杀无辜，就命其出任晋州，想证实一下其反叛之事。梁士彦得任晋州，十分高兴，说是苍天相助。
“宇文忻前往平定邺城，一直自恃功劳，官位达到了臣子的极点，还怨恨赏赐少。朕深念其功劳，不计较他的无礼，任命他为武候将军，授予他领军之职，把他当作爪牙，视为心腹。宇文忻密谋造反，在宫闱中树立党羽，多次奏请让他的朋友入宫为护卫。朕推心置腹相待，有请必定依允。宇文忻一直这样做而不知止，心迹逐渐露了出来。朕就解除他的禁军首领之职，令他改正悔过。其志没有得逞，心中更加怨恨，就和梁士彦交情甚厚，一起密谋造反作乱，一碰面就相互谋划，把河东交给梁士彦，自领关中，蒲津之事发生后，就希望跟随征讨，两军东西相连，一举而成连横的形势，共同北上攻破晋阳，回过头来再图宗庙社稷。
“刘昉入相府辅助，就做违犯法度之事，三次败露，二次都由妻妾揽了下来。常常说他的姓是“卯金刀”名是“一万日”刘姓应该称王，为万日天子。朕教育引导，希望他改过。刘昉口头说要重新做人，心里所想依然如旧。也和梁士彦交情甚厚，心存叛逆奸伪，互相视为腹心。曾经和梁士彦议论太白星所犯之地，见太白星犯于东井之间，想要秦地动乱，延及轩辕之里，希望宫廷发生灾难。只等蒲坂之事发生，准备在关内接应。凶狠阴毒的计谋，千头万绪，还有很多。
“宇文忻和刘昉，名望地位都已很高，怎肯躬身北面，向梁士彦称臣？原是各自心怀不轨，阴谋作乱，一旦得到作乱的基业，就会行吞并之事。梁士彦、宇文忻、刘昉身为谋乱之首，梁叔谐赞成其父之意，依议实在难以宽容，一并处死。梁士彦、宇文忻、刘昉的兄弟叔侄，特意饶恕其性命。”
临施刑的时候，来到朝堂之上，宇文忻见到高赹，向高赹叩头请求哀怜。刘昉愤然对宇文忻说“：事情的形势已经这样，叩头干什么？”于是被诛杀，其家籍没入官。事情过后数日，文帝身穿素服来到射殿，把三家的财物全部放置在前面，命文武百官射箭取之，以此作为众官员的鉴戒。
郭衍字彦文，自称是太原介休人。父郭崇，以舍人之职跟随魏孝武帝入关中，官至侍中。
郭衍少年时骁勇英武，善于骑马射箭。周武帝建德中，因军功累迁至仪同大将军。又跟从周武帝平定并州，因功加授开府，封爵武强县公，赐姓叱罗氏。宣政元年(578)，官右中军熊渠中大夫。尉迟迥作乱，跟从韦孝宽讨伐之，因功授上柱国，封爵武山郡公。秘密劝谏隋文帝诛杀周室诸王，早行禅代之事，因此很得隋文帝的亲昵。
开皇元年(581)，郭衍恢复原姓郭氏。突厥进犯边塞，隋文帝任命郭衍为行军总管，率兵屯居平凉。几年间，突厥人不敢进犯边境。征为开漕渠大监。统率所部水利工人，开凿水渠引渭水，经过大兴城往北，再往东到潼关，水道运输四百多里，关中都依赖这条水渠，称之为“富人渠”开皇五年，郭衍任瀛州刺史，遇到连绵秋雨，发生洪水，所辖各县大部分都被洪水淹没，百姓都爬上高树，依靠大的土冢求生。郭衍亲自准备船只木筏，带着粮食去拯救灾民，许多灾民得到救济。郭衍先开仓赈济灾民，然后才上奏朝廷。隋文帝十分称赞郭衍此举，晋升郭衍为朔州总管。所辖有恒安镇，北与蕃夷接壤，常有转运粮草之劳。郭衍就选土地肥沃的地方，驻扎军队开荒种地作为军饷，每年收获粮食一万多石，免除了人们转运粮草的劳苦。又建筑桑乾镇。这些都符合文帝的意思。开皇十年，跟从晋王杨广外出镇守扬州。适逢江东发生叛乱，命郭衍为总管，先屯兵京口。贵州之南与贼兵交战，大败贼兵。接着讨伐东阳、永嘉、宣城、黟、歙诸处，全都平定乱贼。授任蒋州刺史。
郭衍对下十分傲慢，对上十分卑下。晋王杨广喜爱亲昵他，宴乐赏赐十分丰厚。改任洪州总管。晋王有争立太子之计，把郭衍视作心腹，派遣宇文述将实情告诉郭衍。郭衍大喜，说：“如果谋划的事情成功，晋王自然可以成为皇太子，假如不能成功，亦可依托淮海，恢复梁、陈的形势，割据江南。到时候我就成了皇太子的酒宴之客，谁还能把我怎么样！”晋王于是召见郭衍，暗地里一起计议。郭衍恐怕人们怀疑他无故和晋王来往，假托妻子患有瘿疾，晋王妃萧氏有医术能够治疗。郭衍就把这种情况上奏，文帝听任他和妻子一起到江都，来往没有限制。郭衍又谎称广州俚人造反，晋王就奏请让郭衍领兵征讨。于是，郭衍大肆修治铠甲器械，暗地扩充军队。晋王杨广入宫为太子，征郭衍入京，授职左监门率，转任左宗卫率。文帝将死于仁寿宫，太子和杨素假托皇帝诏令，令郭衍和宇文述统领东宫兵马，兼领上台宿卫，宫门的禁领都由二人决定。文帝驾崩，汉王起兵造反，京城空虚。让郭衍迅速返回京城，统率兵马防守。
大业元年(605)，郭衍任左武卫将军。炀帝巡幸江都，令郭衍统领左军，改任光禄大夫。又跟从炀帝远征吐谷浑，出兵金山道，接受投降之人二万多户。郭衍能够揣度皇帝的意思，阿谀逢迎，顺从旨命，炀帝常常对人说：“只有郭衍的心思与朕相同。”郭衍又曾劝炀帝寻求快乐，五天上一次朝理事，不要效法高祖白白辛劳。炀帝听从他的建议，更加称赞郭衍孝顺。当初，新令施行的时候，郭衍的封爵依照旧例免除。大业六年(611)，因得到炀帝的恩幸依旧封为真定侯。跟从炀帝去江都，死于途中。追赠左大将军，谥号为襄。
长子郭臻，官武牙郎将。次子嗣本，任孝昌令。
张衡，字建平，河内人。祖父张嶷，魏时任河阳太守。父张允，周时任万州刺史。
张衡自幼怀有高尚的志向，有坚强耿直之风。十五岁那年到太学学习，研习精要，思虑深邃，受到同辈的推崇。周武帝在太后丧葬期间，与身边的人出外打猎，张衡散开发髻，载着棺材跟随周武帝，扣住马首直言劝谏。武帝嘉奖张衡，赐给他一身衣服，一匹马，擢升为汉王侍读。张衡又到沈重那里学习三礼，约略探究三礼主旨。多次升迁至掌朝大夫。
隋文帝受禅即位，任张衡为司门侍郎。晋王杨广任河北行台，张衡历任刑部和度支二曹郎。行台之制废除后，张衡任并州总管椽。晋王杨广转而牧守扬州，张衡又任掾属。晋王非常亲近重用张衡，张衡亦是竭尽忠诚。争夺皇太子位之计，大多是张衡谋划的。改任扬州总管司马。熙州李英林造反，署中设置文武百官。朝廷任命张衡为行军总管，征讨平定李英林叛乱，官拜开府。及晋王为皇太子，任张衡为右庶子。
炀帝即位，张衡任给事黄门侍郎、银青光禄大夫。升任御史大夫，深得炀帝的亲信重用。大业三年(607)，隋炀帝临幸榆林郡，回至太原，对张衡说“：朕想到你的家宅看一看，你可以作为朕的主人。”张衡即疾驰至河内，和宗族准备牛羊酒菜迎接炀帝。炀帝上太行山，开辟直道九十里，以抵达张衡宅第。炀帝喜欢这里的山川泉水，留下宴饮三日，对张衡说：“当初跟随先皇拜祭太山的时候，途经洛阳，远远瞻望这个地方，因不能过此而深为遗憾，想不到今日得遂昔日的愿望。”张衡伏地俯首辞谢，奉觞为炀帝祝寿。炀帝更加高兴，赐给张衡宅旁边的土地三十顷，良马一匹，金带、缣纟采六百段、衣服一身、御用餐器一套。张衡坚决推辞，炀帝说：“天子临幸这里，就是为了这个，不足以辞谢。”张衡又奉献食物给炀帝，炀帝命令赏赐给公卿，下至卫士，没有不沾沐皇恩的。
张衡认为原有的诸侯王府第，恩宠都没有能够和他相比的，很是自我骄傲矜贵。第二年，炀帝临幸汾阳宫。这时，炀帝想扩大汾阳宫，命令张衡和纪弘整准备图纸上奏。张衡寻找机会进谏，以连年劳役、百姓疲惫为理由请求炀帝不要再大兴土木。炀帝非常不高兴。后来曾经目视张衡对侍臣说“：张衡自称是按照他的计谋，让我获得了天下。”当时，齐王杨。。失去了炀帝的宠爱，炀帝令人秘密地搜求齐王的罪行。有人诬陷杨。。违犯制度，将伊阙令皇甫诩带进汾阳宫。又记录先前临幸涿郡和祭祀恒山时，当地父老去谒见，衣冠不整。炀帝指责张衡身为宪司而不能加以匡正，将张衡贬出京城任榆林太守。
第二年，炀帝又临幸汾阳宫，张衡督促工役修筑楼烦城，因此谒见炀帝。炀帝厌恶张衡身体没有瘦下来，认为他心中不记念过失，因而对张衡说：“你太肥胖了，应该回到榆林郡去。”张衡又到了榆林。不久又敕令张衡去江都宫监督工役。有人到张衡那里告江都的监工，张衡不予受理，回去把诉状交给了监工，那个告状的人因此而受到监工的严厉报复。礼部尚书杨玄感出使到江都，那人到杨玄感的住处喊冤。杨玄感认为张衡这样做很不对。等到二人相见，张衡对那事情只字不提，又先对杨玄感说：“薛道衡真是被冤枉死的！”杨玄感把这些事情都上报给了炀帝。江都郡丞王世充又上奏张衡不断地减少每顿饭的食物。隋炀帝大怒，把张衡锁械到江都刑场，准备斩首。接着就除去名籍，放回故里。炀帝命令其亲族时常观注张衡的所作所为。
大业八年，炀帝从辽东回到京城，有人妄言张衡心怀怨恨，诽谤朝政，炀帝就将张衡赐死家中。临死时，张衡大声说：“我替别人做了什么事情，指望长久活下去！”监督行刑的人塞起耳朵，督促他赶快自尽。唐高祖武德初年，朝廷认为张衡赐死不当其罪，追赠大将军，南阳郡公，谥号为忠。有子名希云。
裴蕴，河东闻喜人。祖父裴之平，父裴忌，南史都有传。裴忌在陈朝，与吴明彻一同被周朝俘虏，周朝赐爵江夏公，入隋十多年而死。
裴蕴聪明善辩，有官吏之才，出仕陈朝，历任直阁将军、兴宁令。因为父亲在北朝，裴蕴私下上表给隋文帝，请求作为内应。等到陈朝被消灭，文帝接见江南投降的官员，依次到了裴蕴，因为裴蕴早就有归顺隋朝之心，越级授为仪同。仆射高赹不明白文帝的旨意，谏阻道：“裴蕴对国家没有功劳，宠幸超过同类人，臣认为不可。”又加授上仪同，高赹又谏阻。文帝说“：可以加授开府。”高赹才不敢再说。即日升任开府仪同三司，礼仪赏赐优厚。历任洋州、直州、棣州三州刺史，都有好名声。
大业初年，考绩连年最佳。隋炀帝听说裴蕴政绩甚佳，征召裴蕴入京任太常少卿。当初，隋文帝不喜爱音乐技艺，派遣牛弘审定音乐，不是正声清商乐和九部四舞之类的，都剔除出来，回归民间。到了现在这种情况，裴蕴揣测炀帝的意思，奏请收罗天下周、齐、梁、陈四朝的声乐之家的子弟，都作为乐户。六品以下以至于平民百姓，有擅长音乐和倡优百戏的人，都隶属太常。自此之后，奇异的技艺，淫荡的音乐都汇集在乐府官署，皆设置博士，递相教习传授，乐人增加到三万多人。隋炀帝十分高兴，升任裴蕴为户部侍郎。
当时尚承接文帝时的和顺升平，禁忌罗网宽疏，户籍人口多有疏漏。有的年已成丁，还诈称为小儿，有的未到老年，已免除租税。裴蕴历任刺史，原就知道这种情况，因此逐条奏闻，皆令查验相貌。如果有一人不属实，就将负责的官吏免职，乡正、里长都发配到远方。又准许百姓互相告发，如果查出有一丁隐瞒，就让被揪出的人家代为输奉赋税和劳役。这一年是大业五年。名个州郡合计增加人丁二十四万三千，新增加户口六十四万一千五百。隋炀帝临朝观览奏状，对百官说：“前代没有好人，致使出现这种欺瞒冒昧之事。如今增加百姓人口都能够属实，全都由于裴蕴一人花费心思。古人说‘得到贤才而治理’，检验于事实确实如此。”因此，裴蕴逐渐受到宠信和重用，任京兆赞务，纤毫之事都得到揭发检举，官员百姓都惊恐忌惮。
不久，裴蕴被擢升为御史大夫，和裴矩、虞世基一起参与掌管机密。裴蕴善于体察皇帝的细微之意，如果想归罪某人，就枉法徇情，铸成其罪名；如果想宽恕某人，就依从轻的法典，因而就把他释放。自此之后，大大小小的案件都交付裴蕴审理，刑部、大理寺都不敢与他争夺，举动必定秉承他的意思，然后才作出决断。裴蕴亦是机敏善辨，论述法典刑理，口若悬河，不论刑罚轻重，都是由裴蕴一口决定，解剖析理，明辩敏锐，当时的人不能有什么疑问。
杨玄感造反，炀帝派遣裴蕴推问杨玄感的党羽，对裴蕴说：“杨玄感一声呼喊，跟从的人有十万。越发知道天下的人不要求多，多了就相聚为强盗。不全部加以诛杀，就无法惩戒后人。”裴蕴因此就用严刑峻法加以审理，杀戮数万人，其家产皆籍没入官。炀帝大加赞赏，赐给裴蕴十五个奴婢。
司隶大夫薛道衡因为违忤炀帝的旨意而遭贬斥，裴蕴知道炀帝讨厌薛道衡，就上奏道：“薛道衡自负有才，倚仗着是旧臣，心里没有君主。每次见到诏书下，就在腹内指责非议，把自己的恶意推及国家，妄自制造祸端。论其罪名，似乎隐晦暗昧，探究其情意之源，大为悖乱叛逆。”炀帝说“：是这样的。我小的时候和这个人相随在行旅中，他轻视我年幼，和高赹、贺若弼等人专擅权威。他自知有欺瞒之罪，到我即位时，心中不能自安，仰赖天下平安无事，才没能造反。你说他叛逆，巧妙地体味到了他的本心。”于是就诛杀薛道衡。
炀帝又向苏威询问征讨辽地的策略，苏威不希望炀帝再去征讨，而且想让炀帝知道天下盗贼很多，就诡诈地回答说“：如今这次征讨，希望不要出动军队，只是颁诏大赦群盗，自然可以得到数十万人。派遣关中的奴贼和山东的历山飞、张金称等盗贼头领另为一支军马，出兵辽西道；河南诸贼王薄、孟让等十几位头领，给他们舟船，渡沧海道。众贼必因免除罪名而欢喜，争着要求立功，一年之内，高丽国就可以消灭了。”炀帝不高兴地说“：我去尚且不能取胜，鼠窃狗盗之辈怎能成功！”苏威出去后，裴蕴奏道：“这人太不恭敬，天下哪里有这么多贼？”炀帝省悟道：“苏威老贼多有奸诈，用盗贼来威胁我。想利用他的口，故而只是容忍。这人实在是让人难以忍耐。”裴蕴知道炀帝的意思，就派张行本上奏苏威的罪恶，炀帝就把苏威交给裴蕴审讯，于是就把苏威杀了。炀帝说“：不能忍受就杀。”于是就将苏威父子和孙辈三代都除去名籍。
裴蕴又想加重自己的权势。令虞世基奏请罢除司隶刺史以下的官员属吏，增设御史一百多人。于是裴蕴引荐罗织奸邪狡黠之人，一起结成党羽，郡县官吏有不依附他们的，就暗地中伤他们。这个时候国家多事，凡是兴师动众、京都留守和各藩镇互相交易，都命令御史监督。宾客和各类依附之人，遍及郡国，侵害骚扰百姓，炀帝不知道这些事情。渡海击辽的战役中，晋职位银青光禄大夫。
司马德勘将要作乱的时候，江阳长张惠绍连夜驰报裴蕴。裴蕴和张惠绍秘密谋划，想假传诏令，调动城里的军队和百姓，集中在一起听从荣公来护儿的调度指挥，收伏京城之外的乱党宇文化及等人，接着调动羽林军和为隋炀帝拉龙舟的人，派遣范富娄等人到西苑，取梁公萧钜和燕王来处理此事，然后上门救援炀帝。谋划计议已定，派人报告虞世基。虞世基怀疑造反的事情不实，就把裴蕴的计谋压下了。很快，灾难就发生了。裴蕴感叹道：“和虞世基谋划，竟然误了大事！”于是被杀害。其子裴忄音，任尚辇直长，也在同一天被杀害。
袁充字德符，祖先是陈郡阳夏人。后来寓居于丹阳。祖父袁昂、父袁君正，都曾任梁朝侍中。
袁充自幼机警敏悟，十多岁的时候，他的父亲的同事来到他家，这时已是初冬，袁充还穿着粗布衣衫。客人戏耍袁充说“：袁郎子，纟希兮纟谷兮，凄其以风。”袁充应声而答道：“惟纟希与纟谷，服之无。。”因此而大受赞赏。仕于陈朝，十七岁那年任秘书郎。历任太子舍人、晋安王文学、吏部侍郎、散骑常侍等职。
陈国被消灭后，归于隋朝，历任蒙、。。二州司马。袁充生来喜爱道术。颇会占候之术，因此而任太史令。当时，文帝准备废除皇太子杨勇，正在穷究东宫的官员属吏。袁充见文帝特别相信符兆之应，于是就迎合文帝的旨意进言道：“连续观察天象，皇太子应当废除。”文帝认为袁充说得对。
袁充又上表奏称隋朝建立以后，日影逐渐加长，道：“开皇元年(581)，冬至那天日影一丈二尺七寸二分，自此以后逐渐缩短。到了开皇十七年，冬至那天日影一丈二尺六寸三分。开皇四年冬至，在洛阳观测日影，长一丈二尺八寸七分。开皇二年，夏至那天日影长一尺四寸八分。自此以后逐渐缩短。到了开皇十六年，夏至日影长一尺四寸五分。周官用土圭的方法确定日影，夏至日影长一尺五寸。郑玄说‘：冬至日影长一丈三尺。’如今，开皇十六年夏至的日影，比过去的日影短五寸；开皇十七年冬至日影，比往日的日影短三寸七分。太阳离得最近的时候，就日影短而白昼长；离得最远时，就日影长而白昼短。太阳运行于内道，就离得最近；运行外道，就离得最远。尧典说：‘白昼短昴星出，正是仲冬’。根据昴星黄昏出现在正中，知道尧时仲冬，太阳在须女星十度。根据历数推算，开皇以来冬至那天，太阳在斗星十一度，和唐尧那个时代相距都很近。谨案春秋元命包云‘日月以内道出，旋玑能够恒常，天帝崇尚生灵，圣明的帝王辅助其功。’京房别对说‘：太平之世太阳运行上道，升平之世太阳运行次道，争霸之世太阳运行下道。’我想大隋上承大运，上感皇天，日影短而白昼长，自古以来都没有过。”文帝非常高兴，诏告天下。准备大兴劳役事功，因而增加赋税，人丁工匠倍受其苦。
仁寿初年，袁充说文帝的本命与阴阳律吕相合者有六十多条，因而上表奏道“：皇帝刚刚诞生之时，不仅有神光瑞气，吉祥嘉庆之兆，而且本命行年，出生的月日，都与天地、日月、阴阳、律吕的运行转化相符应，表里相合。这是圣明帝王诞生的异兆，是宝贵的历日的开始。如今，各种事物更新，改年号为仁寿，岁月日时，都与圣王诞生之时相同，明晰地合乎天地之心，符合仁德长寿之理。因此知道宏大基业享之永久、源源无有尽头。”文帝十分高兴，给袁充的赏赐很是优厚，同类的人没有人能与他相比。
仁寿四年甲子岁(604)，炀帝刚刚即位，袁充和太史丞高智宝上奏道：“去年冬至，日影更长。今年皇帝即位，与尧承受天命之年相合。当年唐尧承受天命四十九年，到上元第一纪甲子，岁月正是十一月庚戍日冬至；陛下即位，其年岁正当上元第一纪甲子，岁月正是十一月庚戍日冬至，刚好和唐尧相同。自放勋以来，总共经历八次上元，其间绵延数代，没有像仁寿甲子这样契合的。谨案：第一纪甲子，太一在一宫，天目居于武德，阴阳历法之数，都和唐尧之时相符合。唐尧丙辰年生，丙子年承受天命，只合三五之数。不像己丑甲子，天干地支都应六合。与一元三统之期相符，和五纪九章之会相合，和帝尧历数相同，与皇唐基业相并。所说的‘皇哉唐哉，唐哉皇哉’确实是这样的。”接着又讽刺齐王杨日柬，率领文武百官上表奉贺。
后来，荧惑守于太微垣达几十天，当时正修缮宫殿，征用劳役繁重，袁充就上表说“：陛下修省德行，荧惑就会退出太微垣。”文武百官都来祝贺。炀帝非常高兴，前前后后赏赐给袁充的财物以万计。当时国家正值多事，袁充等待炀帝想要做点事情的时候，就奏称上天垂象，应该有所改作，用这些来讨好炀帝。大业六年(610)，袁充升任内史舍人。跟随炀帝征伐辽东，任朝请大夫、秘书少监。
后来，天下大乱，隋炀帝刚刚遭遇雁门的灾厄，盗贼又四面蜂起。炀帝心中不能自安。袁充又假托天象。上表陈述吉兆，以讨好炀帝，其表说：
“陛下掌握天下，统治百姓，总揽各种善政，教化八方，把百姓放在心上，而不是一人独受上天的吉庆，先天不违其所欲，后天必尊奉其时。因此，陛下初登大位，正当上元之纪；乾之初九，又与陛下本命相符。这些与圣人暗相契合，故而动止与天道运行相合。谨案去年以来，天象星兆，丝毫没有差错。谨记录特别奇异之事，如上天降祥瑞、破突厥等七件事情。
“其一，去年八月二十八日夜，一流星像斗那么大，从王良之北而出，正好落在突厥营中，声音像大墙崩塌一样；其二，八月二十九夜，又有斗大的流星，出于羽林，向北方流去，正对着北方。根据星占，二颗流星夜中频频坠入贼营，贼人必定败亡散失；其三，九月四日夜，又有两颗斗大的流星，从北斗魁出，流向东北方。根据星占，北斗主杀伐，贼兵必定大败；其四，岁星主福德，频频行于京都二分野处。根据星占，这是国家的福样；其五，去年七月间，荧惑守于羽林，九月七日退出羽林。根据星占，超不过三天，贼兵必定失败散亡；其六，去年十一月二十日夜，有一颗流星红得像火一样，以东北流向西南，落在贼帅卢明月营中，撞坏贼兵的一辆战车；其七，十二月十五日夜，通汉镇之北有一片红光一直居于北方，这是突厥将要败亡的应兆。依据城录来看，河南、洛阳都应甲子，与乾元初九爻和上元甲子相符合。这是福祥之地，永远不会有什么忧虑。回观昔日政治，侧闻前古之事，那些都是不同的时间间隔而出，如今则是一朝之中总汇诸奇异之事。这岂不是上天赞助有道之人，帮助歼灭凶顽吗？刚刚在东秽廓清九夷，又沉五狄于北溟，以成事上报岱岳，无为于汾水。”
书上奏后，炀帝非常高兴，越级提升袁充为秘书令。炀帝亲宠过于常人，每次欲加征讨，袁充都事先知道。于是就假托星象，鼓励赞成炀帝的意思。朝中官员都非常痛恨他。宇文化及弑炀帝行叛逆之际，将袁充一并诛杀。
刘昉 柳裘 皇甫绩 郭衍 张衡 杨汪 裴蕴 袁充 李雄
刘昉，博陵望都人也。父孟良，仕魏，位大司农卿。从武帝入关，为梁州刺史。 昉轻狡，有奸数。周武帝时，以功臣子入侍皇太子。及宣帝嗣位，以技佞见狎，出 入宫掖，宠冠一时。位小御正，与御正中大夫颜之仪并见亲信。及帝不悆，召昉及 之仪俱入卧内，属以后事。帝失喑，不复能言。昉见静帝幼冲，又素奇隋文帝。时 文帝以后父故，有重名于天下，昉遂与郑译谋，引帝辅政。帝固让，不敢当，昉曰： “公若为，当速为之。如不为，昉自为也。”帝乃从之，及帝为丞相，以昉为司马。 时宣帝弟汉王赞居要冲，每与帝同帐而坐。昉饰美妓进赞，赞甚悦之。昉因说赞曰： “大王，先帝之弟，时望所归。孺子幼冲，岂堪大事！今先帝初崩，群情尚扰，王 且归第。待事宁后，入为天子，此万全计也。”赞时年未弱冠，性识庸下，以为信 然，遂从之。文帝以昉有定策功，拜上大将军，封黄国公，与沛国公郑译皆为心膂。 前后赏赐钜万，出入以甲士自卫，朝野倾瞩，称为黄、沛。时人语曰：“刘昉牵前， 郑译推后。”
昉自恃功，有骄色。然性粗疏，溺于财利，富商大贾朝夕盈门。于时尉迟迥起 兵，帝令韦孝宽讨之。至武陟，诸将不一。帝欲遣昉、译一人往监军，因谓之曰： “须得心膂以统大军，公两人谁行？”昉辞未尝为将，译以母老为请，帝不怿。而 高颎请行，遂遣之。由是恩礼渐薄。又王谦、司马消难相继反，文帝忧之，忘寝与 食。昉逸游纵酒，不以职司为意，相府事多所遗落。帝深衔之，以高颎代司马。是 后益见疏忌。及受禅，进柱国，改封舒国公，闲居无事，不复任使。昉自以佐命元 功，中被疏远，甚不自安。后遇京师饥，上命禁酒。昉使妾赁屋，当垆酤酒。治书 侍御史梁毗劾奏之，有诏不问。昉郁郁不得志。
时上柱国梁士彦、宇文忻俱失职怨望，时昉并与之交，数相往来。士彦妻有美 色，昉与私通，士彦不之知也，情好弥协，遂相与谋反，许推士彦为帝。后事泄， 帝穷问之。昉自知不免，默无所封。诏诛之曰：
上柱国郕国公梁士彦、杞国公宇文忻、柱国舒国公刘昉等，朕受命之初，并展 勤力，酬勋报效，荣高禄重。朝夕宴言，备知朕意。但心如溪壑，志等豺狼，不荷 朝恩，忽谋逆乱。
士彦称有相者，云其应箓，年过六十，必据九五。初平尉迟迥，暂临相州，已 有反心，彰于道路。朕即遣人代之，不声其罪。入京之后，逆意转深。忻、昉之徒， 言相扶助。士彦许率僮仆，克期不远，欲于蒲州起事。即断河桥，捉黎阳之关，塞 河阳之路。自谓一朝奋发，无人当者，其第二子刚，每常苦谏，第三子叔谐，固深 劝奖。朕既闻知，犹恐枉滥，及授晋部之任，欲验蒲州之情。士彦得以欣然，云是 天赞。
忻往定鄴城，自矜不已，位极人臣，犹恨赏薄。朕深念其功，不计无礼，任以 武候，授以领军，寄之爪牙，委之心腹。忻密为异计，树党宫闱，多奏交友，入参 宿卫。朕推心待物，言必依许。为而弗止，心迹渐彰，仍解禁兵，令其改悔。而志 规不逞，愈结于怀，乃与士彦情意偏厚，俱营贼逆，逢则交谋。委士彦河东，自许 关右，蒲津事建，即望从征讨，两军结东西之旅，一举合连横之势，然后北破晋阳， 还图宗社。
昉入佐相府，便为非法，三度事发，二度其妇自论。常云姓是“卯金刀”名 是“一万日”刘氏应王，为万日天子。朕训之导之，望其修改。口请自新，志存 如旧，亦与士彦情好深重，逆节奸心，尽探肝膈。尝共士彦论太白所犯，问东井之 间，思秦地之乱，访轩辕之里，愿宫掖之灾。唯侍蒲坂事兴，欲在关内应接，残贼 之策，千端万绪。
惟忻及昉，名位并高，宁肯北面曲躬，臣于士彦？乃是各怀不逊，图成乱阶， 一得扰攘之基，方逞吞并之事。士彦、忻、昉身为谋首，叔谐赞成父意，议实难容， 并已处尽。士彦、忻、昉兄弟叔侄，特恕其命。
临刑，至朝堂，宇文忻见高颎，向之叩头求哀。昉勃然谓忻曰：“事形如此， 何叩头之有！”于是伏诛，籍没其家。后数日，帝素服临射殿，尽取三家资物置于 前，命百僚射取之，以为鉴戒云。
柳裘，字茂和，河东解人，南齐司空世隆之曾孙也。祖惔，梁尚书左仆射。父 明，太子舍人、义兴太守。裘少聪慧，弱冠有令名。在梁，历位尚书郎、驸马都尉。 梁元帝为魏军所逼，遣裘请和于魏。俄而江陵平，遂入关中。周明、武间，自麟趾 学士累迁太子侍读，封昌乐县侯。宣帝即位，进爵为公，转御饰大夫。及帝不悆， 留侍禁中，与刘昉、韦暮、皇甫绩同谋引隋文帝，曰：“时不可失，今事已然，宜 早定大计。天与不取，反受其殃。”帝从之。进上开府、内史大夫，委以机密。及 尉迟迥作乱，天下骚动，并州总管李穆颇怀犹豫，帝令裘往喻之。裘见穆盛陈利害， 穆遂归心。以奉使功，赐彩三百匹，金九环带一腰。时司马消难奔陈，帝即令裘随 便安集淮南，赐马及杂物。开皇元年，进位大将军，拜许州刺史。在官清简，人怀 之，转曹州刺史。后帝思裘定策功，欲加荣秩，将徵之，顾朝臣曰：“曹州刺史何 当入朝”？或曰：“即今冬也。”乃止。裘寻卒，帝伤惜者久之，谥曰安。子惠音 嗣。
皇甫绩，字功明，安定朝那人也。祖穆，魏陇东太守。父道，周湖州刺史、雍 州都督。绩三岁而孤，为外祖韦孝宽所鞠养。孝宽以诸子堕业，督以严训，愍绩孤 幼，特舍之。绩叹曰：“我无庭训，养于外氏，不能克躬励已，何以成立！”深自 感激，命左右自杖三十。孝宽闻而对之流涕。于是专精好学，略涉经史。周武帝为 鲁公时，引为侍读。建德初，转宫尹中士。武帝尝避暑云阳宫，时宣帝为太子监国。 卫剌王作乱，城门已闭，百僚多有遁者。绩闻难赴之，于玄武门遇皇太子，下楼执 绩手，悲喜交集。帝闻而善之，迁小宫尹。宣政初，录前后功，封义阳县男，累转 御正下士。宣帝崩，隋文帝总己，绩有力焉。加上开府，转内史中大夫，进封郡公。 拜大将军。开皇元年，出为豫州刺史。寻拜都官尚书。转晋州刺史。将之官，稽首 言陈有三可灭。帝问其状，绩曰：“大吞小，一也。以有道伐无道，二也。纳叛臣 萧岩，于我有词，三也。陛下若命鹰扬之将，臣请预戎行。”上嘉劳而遣之。陈平， 拜苏州刺史。高智慧作乱江南，州人顾子元等发兵应之，因以攻绩，相持八旬。子 元素感绩恩，于冬至日遣使奉牛酒。绩遗之书。子元得书，于城下顿首陈谢。杨素 援兵至，合击破之。拜信州总管。俄以病乞骸骨，诏徵还京师，赐以御药，中使相 望，顾问不绝。卒于家，谥曰安。
子偲嗣。大业中，位尚书主爵郎。
郭衍，字彦文，自云太原介休人也。父崇，以舍人从魏孝武帝入关，位侍中。 衍少骁武，善骑射。建德中，以军功累迁仪同大将军。又从周武帝平并州，以功加 开府，封武强县公，赐姓叱罗氏。宣政元年，为右中军熊渠中大夫。尉迟迥之乱， 从韦孝宽讨之，以功授上柱国，封武山郡公。密劝隋文帝杀周室诸王，早行禅代， 由是大被亲昵。开皇元年，衍复旧姓为郭氏。突厥犯塞，以衍为行军总管，领兵屯 平凉。数岁，虏不入境。征为开漕渠大监。部率水工，凿渠引渭水，经大兴城北， 东至潼关，漕运四百余里，关中赖之，名曰富人渠。五年，授瀛州刺史，遇秋霖大 水，其属县多致漂没，人皆上高树，依大冢。衍亲备船筏，并齐粮食拯救之，民多 获济。衍先开仓赈恤，后始闻奏。上大善之，迁授朔州总管。所部有恆安镇，北接 蕃境，常劳转运。衍乃选沃饶地，置屯田，岁嬴万余石，人免转输之劳。又筑桑乾 镇，皆称旨。十年，从晋王广出镇扬州。遇江表构逆，命衍为总管，先屯京口。于 贵洲南与贼战，败之。仍讨东阳、永嘉、宣城、黟、歙诸洞，尽平之。授蒋州刺史。
衍临下甚倨，事上甚卑。晋王爱昵之，宴赐隆厚。迁洪州总管。王有夺宗之谋， 托衍心腹，遣宇文述以情告之。衍大喜曰：“若所谋事果，自可为皇太子。如其不 谐，亦须据淮海，复梁、陈之旧。副君酒客，其如我何！”王因召衍，阴共计议。 又恐人疑无故来往，托以妻患瘿，王妃萧氏有术能疗之。以状奏帝，听共妻向江都， 往来无度。衍又诈称广州俚反，王乃奏衍行兵讨之。由是大修甲仗，阴养士卒。及 王入为太子，徵授左监门率，转左宗卫率。文帝于仁寿宫将大渐，太子与杨素矫诏 令衍、宇文述领东宫兵，帖上台宿卫，门禁并由之。及上崩，汉王起逆，而京师空 虚，使衍驰还，总兵居守。
大业元年，拜左武卫大将军。帝幸江都，令统左军，改授光禄大夫，又从征吐 谷浑，出金山道，纳降二万余户。衍能揣上意，阿谀顺旨，帝每谓人曰：“唯郭衍 心与朕同。”又尝劝帝取乐，五日一视事，无得效高祖空自劬劳。帝从之，益称其 孝顺。初，新令行，衍封爵从例除。六年，以恩旧封真定侯。从往江都，卒。赠左 卫大将军。谥曰襄。
长子臻，武牙郎将。次子嗣本，孝昌令。
张衡，字建平，河内人也。祖嶷，魏河阳太守。父允，周万州刺史。衡幼怀志 尚，有骨梗风。十五，诣太学受业，研精覃思，为同辈所推。周武帝居太后忧，与 左右出猎，衡露髻舆榇，扣马切谏。帝嘉焉，赐衣一袭，马一匹，擢拜汉王侍读。 衡又就沈重受三礼，略究大旨。累迁掌朝大夫。
隋文帝受禅，拜司门侍郎。及晋王广为河北行台，衡历刑部、度支二曹郎。行 台废，拜并州总管掾。王转牧扬州，衡复为掾。王甚亲任之，衡亦竭虑尽诚。夺宗 之计，多衡所建。迁扬州总管司马。熙州李英林反，署置百官，以衡为行军总管讨 平之，拜开府。及王为皇太子，拜衡右庶子。
炀帝嗣位，除给事黄门侍郎、银青光禄大夫。迁御史大夫，甚见亲重。大业三 年，帝幸榆林郡，还至太原，谓衡曰：“朕欲过公宅，可为朕作主人也。”衡驰至 河内，与宗族具牛酒。帝上太行，开直道九十里，以抵其宅。帝悦其山泉，留宴三 日，因谓衡曰：“往从先皇拜太山之始，途经洛阳，瞻望于此，深恨不得相过，不 谓今日得谐宿愿。”衡俯伏辞谢，奉觞上寿。帝益欢，赐其宅傍田三十顷、良马一 匹、金带、缣彩六百段、衣一袭、御食器一具。衡固让，帝曰：“天子所至称幸者， 盖为此也，不足为辞。”衡复献食于帝，帝令颁赐公卿，下至卫士，无不沾给。衡 以籓邸之旧，恩宠莫与为比，颇自骄贵。明年，帝幸汾阳宫。时帝欲大汾阳宫，令 衡与纪弘整具图奏之。衡承间进谏，以比年劳役，百姓疲敝为请。帝意甚不平。后 尝目衡谓侍臣曰：“张衡自谓由甚计画，令我有天下。”时齐王暕失爱于上，帝密 令人求其罪。有人谮暕违制，将伊阙令皇甫诩从之汾阳宫。又录前幸涿郡及祠恆岳 时，父老谒见者，衣冠不整。帝谴衡以宪司皆不能举正，出为榆林太守。
明年，帝复幸汾阳宫，衡督役筑楼烦城，因而谒帝。帝恶衡不损瘦，以为不念 咎，因谓曰：“公甚肥泽，宜且还郡。”衡复之榆林。俄而敕衡督役江都宫。有人 诣衡讼宫监者，衡不为理，还以讼书付监，其人大为监所困。礼部尚书杨玄感使至 江都，其人诣玄感称冤。玄感固以衡为不可。”及与相见，未有所言，又先谓玄感 曰：“薛道衡真为枉死。”玄感具上其事。江都郡丞王世充又奏衡频减顿具。帝怒， 锁衡诣江都市，将斩之。既而除名，放还田里。帝每令亲人觇衡所为。
八年，帝自辽东还都，妄言衡怨望，谤讪朝政，帝赐死于家。临死，大言曰： “我为人作何物事，而望久活！”监刑者塞耳，促令杀之。武德初，以为死非其罪， 赠大将军、南阳郡公，谥曰忠。子希玄。
杨汪，字元度，本弘农华阴人也。曾祖顺，居河东。父琛，仪同三司。及汪贵， 追赠平乡县公。汪少凶疏，与人群斗，拳所殴击，无不颠踣。长更折节勤学，专精 左氏传，通三礼。解褐周冀王侍读，王甚重之，每曰：“杨侍读德业优深， 孤之穆生也。”后问礼于沈重，受汉书于刘臻，二人曰：“吾弗如也。” 由是知名。累迁夏官府都上士。
隋文帝居相，引知兵事，迁掌朝下大夫。及受禅，赐爵平乡县伯，历秦州总管 府长史。每听政暇，必延生徒讲授，时人称之。入为尚书兵部侍郎。数年，帝谓谏 议大夫王达曰：“卿为我觅一好左丞。”达遂私于汪曰：“我当荐君为左丞，若事 果，当以良田相报也。”汪以达言奏之，达竟获罪，卒拜汪尚书左丞。汪明习法令， 果于剖断，当时号为称职。未几，坐事免。后拜洛州长史，转荆州长史。炀帝即位， 追为尚书左丞，寻守大理卿。视事二日，帝将亲省囚徒。时系囚二百余人，汪通宵 究审，诘朝而奏，曲尽事情，一无遗误，帝甚嘉之。岁余，拜国子祭酒。帝令百僚 就学，与汪讲论。天下通儒硕学多萃焉，论难锋起，皆不能屈。帝令御史书其问答 奏之，省而大悦，赐良马一匹。后加银青光禄大夫。
及杨玄感反，河南赞务裴弘策出师御之，战不利，奔还，遇汪而屏人交语。既 而留守樊子盖斩弘策，以状奏汪，帝疑之，出为梁郡通守。后炀帝崩，王世充推越 王侗为主，征拜吏部尚书，颇见亲委。及世充僭号，汪复用事。世充平，遂以凶党 伏诛。
裴蕴，河东闻喜人也。祖之平，父忌，并南史有传。忌在陈，与吴明彻同 见俘于周，周赐爵江夏公，在隋十余年而卒。蕴明辩有吏干，仕陈，历直阁将军、 兴宁令。以父在北，阴奉表于隋文帝，请为内应。及陈平，上悉阅江南衣冠之士， 次至蕴，以夙有向化心，超授仪同。仆射高颎不悟上旨，谏曰：“蕴无功于国，宠 逾伦辈，臣未见其可。”又加上仪同，复谏。上曰：“可加开府。”乃不敢复言。 即日拜开府仪同三司，礼赐优洽。历洋、直隶三州刺史，俱有能名。
大业初，考绩连最。炀帝闻其善政，徵为太常少卿。初，文帝不好声技，遣牛 弘定乐，非正声清商及九部四舞之色，皆罢遣从百姓。至是，蕴揣知帝意，奏括天 下周、齐、梁、陈乐家子弟，皆为乐户。其六品已下，至于凡庶，有善音乐及倡优 百戏者，皆直太常。是后异技淫声咸萃乐府，皆置博士，递相教传，增益乐人至三 万余。帝大悦，迁户部侍郎。时犹承文帝和平后，禁网疏阔，户口多漏。或年及成 丁，犹诈为小，未至于老，已免租赋。蕴历为刺史，素知其情，因是条奏，皆令貌 阅。若一人不实，则官司解职，乡正、里长皆远流配。又许民相告，若纠得一丁者， 令被纠之家代输赋役。是岁大业五年也。诸郡计帐，进丁二十四万三千，新附口六 十四万一千五百。帝临朝览状，谓百官曰：“前代无好人，致此罔冒。今进民口皆 从实者，全由裴蕴一人用心。古语云，得贤而理，验之信矣。”由是渐见亲委，拜 京兆赞务，发扌适纤毫，吏民慑惮。
未几，擢授御史大夫，与裴矩、虞世基参掌机密。蕴善候伺人主微意，若欲罪 者，则曲法顺情，锻成其罪；所欲宥者，则附从轻典，因而释之。是后大小之狱皆 以付蕴，宪部、大理莫敢与夺，必禀承进止，然后决断。蕴亦机辩，所论法理，言 若悬河，或重或轻，皆由其口，剖析明敏，时人不能致诘。杨玄感之反也，帝遣蕴 推其党与，谓蕴曰：“玄感一呼，从者十万。益知天下人不欲多，多即相聚为盗耳。 不尽加诛，则后无以劝。”蕴由是乃峻法理之，所戮者数万人，皆籍没其家。帝大 称善，赐奴婢十五口。司隶大夫薛道衡以忤意获谴，蕴知帝恶之，乃奏曰：“道衡 负才恃旧，有无君之心。见诏书每下，便腹非私议，推恶于国，妄造祸端。论其罪 名，似如隐昧，源其情意，深为悖逆。”帝曰：“然。我少时与此人相随行役，轻 我童稚，共高颎、贺若弼等外擅威权。自知罪当诬罔，及我即位，怀不自安，赖天 下无事，未得反耳。公论其逆。妙体本心。”于是诛道衡。又帝问苏威以讨辽之策， 威不愿帝复行，且欲令帝知天下多贼，乃诡答：“今者之役，不愿发兵，但诏赦群 盗，自可得数十万。遣关内奴贼及山东历山飞、张金称等头别为一军，出辽西道； 诸河南贼王薄、孟让等十余头，并给舟楫，浮沧海道。必喜于免罪，竞务立功，一 岁之间，可灭高丽矣。”帝不怿曰：“我去尚犹未克，鼠窃安能济乎！”威出后， 蕴奏曰：“此大不逊，天下何处有许多贼！”帝悟曰：“老革多奸，将贼胁我。欲 搭其口，但隐忍之，诚极难耐。”蕴知上意，遣张行本奏威罪恶，帝付蕴推鞫之， 乃处其死。帝曰：“未忍便杀。”遂父子及孙三世并除名。
蕴又欲重己权势，令虞世基奏罢司隶刺史以下官属，增置御史百余人。于是引 致奸黠，共为朋党，郡县有不附者，阴中之。于时军国多务，凡是兴师动众，京都 留守，及与诸蕃互市，皆令御史监之。宾客附隶，遍于郡国，侵扰百姓，帝弗之知 也。以度辽之役，进位银青光禄大夫。及司马德戡将为乱也，江阳长张惠绍夜弛告 之。蕴共惠绍谋，欲矫诏发郭下兵民，尽取荣公护兒节度，收在外逆党宇文化及等， 仍发羽林殿脚，遣范富娄等入自西苑，取梁公萧钜及燕王处分，扣门援帝。谋议已 定，遣报虞世基。世基疑反者不实，抑其计。须臾，难作。蕴叹曰：“谋及播郎， 竟误人事！”遂见害。子愔，为尚辇直长，亦同日死。
袁充，字德符，本陈郡阳夏人也。其后寓居丹阳。祖昂，父君正，俱为梁侍中。 充少警悟，年十余岁，其父党至门，时冬初，充尚衣葛衫。客戏充曰：“袁郎子， 絺兮绤兮，凄其以风。”充应声答曰：“唯絺与绤，服之无斁。”以是大见嗟赏。 仕陈，年十七，为秘书郎。历太子舍人、晋安王文学、吏部侍郎、散骑常侍。及陈 灭归国，历蒙、鄜二州司马。充性好道术，颇解占候，由是领太史令。时上将废皇 太子，正穷东宫官属，充见上雅信符应，因希旨进曰：“比观玄象，皇太子当废。” 上然之。充复表奏隋兴以后，日景渐长，曰：“开皇元年，冬至日影一丈二尺七寸 二分，自尔渐短。至十七年，冬至影一丈二尺六寸三分。四年冬至，在洛阳测影， 一丈二尺八寸八分。二年，夏至影一尺四寸八分，自尔渐短。至十六年，夏至影一 尺四寸五分。周官以土圭之法正日影，日至之影尺有五寸。郑玄云：‘冬至之 影一丈三尺。’今十六年夏至之影，短于旧影五分，十七年冬至之影，短于旧影三 寸七分。日去极近，则影短而日长；去极远，则影长而日短。行内道，则去极近； 外道，则去极远。尧典曰：‘日短星昴，以正仲冬。’据昴星昏中，则知尧时 仲冬，日在须女十度。以历数推之，开皇已来冬至，日在斗十一度，与唐尧之代， 去极并近。谨案春秋元命包云：‘日月出内道，璇玑得常，天帝崇灵，圣王相 功。’京房别对曰：‘太平日行上道，升平行次道，霸世行下道。’伏惟大隋 启运，上感乾元，影短日长，振古未之有也。”上大悦，告天下。将作役功，因加 程课，丁匠苦之。
仁寿初，充言上本命与阴阳律吕合者六十余条而奏之，因上表曰：“皇帝载诞 之初，非止神光瑞气，嘉祥应感。至于本命行年，生月生日，并与天地日月、阴阳 律吕，运转相符，表里合会。此诞圣之异，宝历之元。今与物更新，改年仁寿，岁 月日子，还共诞圣之时并同，明合天地之心，得仁寿之理。故知洪基长算，永永无 穷。”上大悦，赏赐优崇，侪辈莫之比。
仁寿四年甲子岁，炀帝初即位，充及太史丞高智宝奏言：“去岁冬至，日景逾 长。今岁皇帝即位，与尧受命年合。昔唐尧受命四十九年，到上元第一纪甲子，天 正十一月庚戍冬至；陛下即位，其年即当上元第一纪甲子，天正十一月庚戍冬至， 正与唐尧同。自放勋以来，凡经八上元，其间绵代，未有仁寿甲子之合。谨案：第 一纪甲子，太一在一宫，天目居武德，阴阳历数，并得符同唐尧。唐尧丙辰生，丙 子年受命，止合三五。未若己丑甲子，支干并当六合。允一元三统之期，合五纪九 章之会，共帝尧同其数，与皇唐比其踪。信所谓皇哉唐哉，唐哉皇哉者矣。”仍讽 齐王暕率百官拜表奉贺。后荧惑守太微者数旬，时缮修宫室，征役繁重，充乃上表 称“陛下修德，荧惑退舍”百僚毕贺。帝大喜，前后赏赐将万计。时军国多务， 充候帝意欲有所为，便奏称天文见象，须有改作，以是取媚于上。大业六年，迁内 史舍人。从征辽东，拜朝请大夫、秘书少监。
后天下大乱，帝初罹雁门之厄，又盗贼益起，心不自安。充复托天文，上表陈 嘉瑞以媚上曰：
伏惟陛下握录图而驭黔首，提万善而化八纮，以百姓为心，匪一人受庆，先天 罔违所欲，后天必奉其时。是以初膺宝历，正当上元之纪；乾之初九，又与本命符 会。斯则圣人冥契，故能动合天经。谨案去年已来，玄象星瑞，毫厘无爽。谨录尤 异，上天降祥、破突厥等状七事。
其一，去八月二十八日夜，大流星如斗，出王良北，正落突厥营，声如崩墙。 其二，八月二十九日夜，复有大流星如斗，出羽林，向北流，正当北方。依占，频 二夜流星坠贼所，贼必败散。其三，九月四日夜，频有两星大如斗，出北斗魁，向 东北流。依占，北斗主杀伐，贼必破败。其四，岁星主福德，频行京都二处分野。 依占，国家之福。其五，去七月内，荧惑守羽林，九月七日已退舍。依占，不出三 日，贼必败散。其六，去年十一月二十日夜，有流星赤如火，从东北向西南，落贼 帅卢明月营，破其橦车。其七，十二月十五日夜，通汉镇北有赤气互北方，突厥将 亡之应也。依勘城录，河南、洛阳并当甲子，与乾元初九爻及上元甲子符合。 此是福地，永无所虑。旋观往政，侧闻前古，彼则异时间出，今则一朝总萃。岂非 天赞有道，助歼凶孽？方清九夷于东濊，沉五狄于北溟，告成岱岳，无为汾水。
书奏，帝大悦，超拜秘书令。亲待逾昵，每欲征讨，充皆预知之，乃假托星象， 奖成帝意，在位者皆切患之。宇文化及弑逆之际，并诛充。
李雄，勃海蓚人也。父棠，名列诚义传。雄少慷慨，有壮志。弱冠，从周 武帝平齐，以功授帅都督。隋文帝作相，从韦孝宽破尉迟迥，拜上开府，赐爵建昌 县公。伐陈之后，以功进位大将军。历郴江二州刺史，并有能名。后坐事免。汉王 谅之反，炀帝将发幽州兵讨之。时窦抗为幽州总管，帝恐其贰，问可任者于杨素。 素遂进雄，授上大将军，拜廉州刺史。驰至幽州，止传舍，召募得千余人。抗恃素 贵，不时相见。雄遣人谕之，后二日，抗从铁骑二千来诣雄所。雄伏甲禽抗，悉发 幽州兵步骑三万，自井陉讨谅。迁幽州总管。寻征拜户部尚书。雄明辩有器干，帝 甚任之。新罗尝遣使朝贡，雄至朝堂与语，因问其冠制所由。其使者曰：“古弁遗 象，安有大国君子不识？”雄因曰：“中国无礼，求诸四夷。”使者曰：“自至已 来，此言外未见无礼。”宪司以雄失辞，奏劾其事，竟坐免。俄而复职。从幸江都， 帝以仗卫不整，顾雄部伍之。雄立指麾，六军肃然。帝大悦曰：“公真武侯才也。” 寻转右候卫大将军。复坐事除名。辽东之役，帝令从军自效，因从来护兒自东莱将 指沧海。会杨玄感反于黎阳，帝疑之，诏锁雄送行在所。雄杀使亡归玄感，玄感每 与计焉。及玄感败，伏诛，籍没其家。
论曰：隋文肇基王业，刘昉实启其谋，于时当轴执钧，物无异论。不能忘身急 病，以义断恩，方乃虑难求全，偷安怀禄。其在周也，靡忠贞之节；其奉隋也，愧 竭命之诚。非义掩其前功，蓄怨兴其后衅，而望不陷刑辟，保贵全生，难矣。柳裘、 皇甫绩，因人成事，好乱乐祸，大运光启，并参枢要。斯固在人欲其悦己，在我欲 其骂人，理自然也。晏婴有言曰：“一心可以事百君，百心不可以事一君。”于昉 等见之矣。郭衍，文皇缔构之始，当爪牙之寄；炀帝经纶之际，参心膂之谋。而如 脂如韦，以水济水，君所谓可，亦曰可焉，君所谓不，亦曰不焉，功虽居多，名不 见重。然则立身行道，可不慎欤！语曰：“无为权首，将受其咎。”又曰：“无始 祸，无兆乱。”夫忠为令德，施非其人尚或不可，况托足邪径，又不得其人者欤！ 张衡夺宗之计，实兆其谋，夫动不以顺，能无及于此也？杨汪以学业自许，其终不 令，惜乎！裴蕴素怀奸险，巧于附会，作威作福，唯利是视，灭亡之祸，其可免乎！ 袁充少在江东，初以警悟见许，委质隋氏，更以玄象自矜，要求时幸，干进附入， 变动星占，谬增晷景，厚诬天道，乱常侮众。刑兹勿舍，其在斯乎！李雄斯言为玷， 取讥夷翟，以乱从乱，何救诛夷。
<b>部分译文</b>
刘昉，博陵望都人。父亲刘孟良，仕于魏，官至大司农卿。后来跟随周武帝入关中，任梁州刺史。
刘昉轻浮狡黠，多有奸计。周武帝时，刘昉因是功臣之子，入宫侍奉皇太子。周宣帝继位，刘昉因奸邪之技受到宣帝的亲昵，出入宫廷，宠幸冠于当时。官任小御正，与御正中大夫颜之仪一同受到宣帝的亲昵宠信。宣帝病重，召刘昉和颜之仪一起进入卧室，嘱咐后事。宣帝声哑，不能再说话。刘昉见静帝幼小，又一直称奇隋文帝。当时，隋文帝因为是皇后之父的缘故，名重于天下。刘昉就和郑译谋划，引荐隋文帝辅佐朝政。文帝坚决推让，不敢担当。刘昉说：“公若是干的话，就应该尽快干。如果不干，我自己干。”文帝于是听从刘昉的建议。文帝任丞相，以刘昉为司马。当时，宣帝的弟弟汉王宇文赞住在宫禁中，常常与文帝同帐而坐。刘昉把打扮美丽的妓女进奉给宇文赞，宇文赞非常高兴。刘昉于是对宇文赞说：“大王是先帝的弟弟，时人一致敬仰。宣帝的孺子幼小，怎么能够担当大事！如今先帝刚刚驾崩，众人的情绪尚未稳定，大王姑且回住宅，等到事情安定之后，入朝为天子。这是万全之计。”宇文赞当时尚未成年，见识平庸低下，认为确实是这样，就听从了刘昉的话。文帝认为刘昉有拥立皇帝之功，授官上大将军，封爵黄国公，和沛国公郑译都是文帝的心腹。二人前前后后得到的赏赐的数目极大，出入有甲士随身卫护，朝野人士都瞩目于二人，称为黄、沛。当时的人说：“刘昉在前牵扯，郑译在后推助。”
刘昉自恃功劳，有骄傲之色。然而性情粗犷疏简，沉溺于财物私利，富商大贾早早晚晚不绝于门。这个时候，尉迟迥起兵作乱，文帝令韦孝宽率兵讨伐。大军到了武陟，诸将不和。文帝想派刘昉或郑译前往监军，于是就对二人说：“一定要有心腹之人统率大军，你们二人谁去？”刘昉以不曾做过将领推辞，郑译则因母亲年老推辞，文帝不高兴。高赹请求前往，文帝就派遣高赹为监军。因此，刘昉所受到的恩宠礼遇逐渐减少。王谦、司马消难相继告反，文帝甚为忧虑，废寝忘食。刘昉优游自得，纵酒为乐，不把心思放在自己的职责上，丞相府的许多事情都荒废了。文帝甚为怨恨，以高赹代替刘昉为丞相府司马。这以后，刘昉更遭疏远猜忌。文帝受禅，刘昉晋升为柱国，改封舒国公，闲居无事，再也不得任用。刘昉自认为是辅助文帝受命的元老功臣，中途被文帝疏远，自己甚感不安。后来逢上京师饥谨，文帝命令禁止饮酒。刘昉让姬妾租赁房屋，站在酒店里卖酒。治书侍御史梁毗弹劾刘昉，文帝诏令不加追究。刘昉郁郁不乐，很不得志。
当时，上柱国梁士彦、宇文忻因皆因失去职务而心怀怨恨。这时，刘昉就和他们交往，相互间多次来往。梁士彦的妻子容貌美丽，刘昉与之私通，梁士彦不知道这件事，与刘昉的情感更加和谐，于是就互相谋划造反，答应推举梁士彦为皇帝。后来事情败露，文帝穷究此事。刘昉自知难以幸免，默默无语，不作回答。诏令诛杀，诏曰：
“上柱国成阝国公梁士彦、杞国公宇文忻、柱国舒国公刘日方等，在朕刚刚受命禅位之时，都一起施展才力，酬答勋位，报恩效力，荣显隆高，享禄甚重。朝夕宴乐谈笑，都明白朕的意思。但是，他们心如溪壑阴险，志似豺狼一样凶狠，不感戴朝廷恩典，突然阴谋悖逆作乱。
“梁士彦声称，有相命的人说他上应符命，年过六十，必登皇帝之位。当初平定尉迟迥，暂时管理相州，已有反叛之心，路人皆已知晓。朕即派遣人去代替他，没有张扬他的罪过。进入京城之后，叛逆之心更为明显。宇文忻、刘昉之辈，说要扶助梁士彦。梁士彦答应率领部属，在不远的将来，想在蒲州举兵造反，随即断绝河桥，占领黎阳关，阻击河阳的道路。自称一旦起兵造反，无人能够抵挡。他的二儿子梁刚苦苦劝谏，三儿子梁叔谐坚定地鼓励造反作乱。朕听到以后，还恐怕枉杀无辜，就命其出任晋州，想证实一下其反叛之事。梁士彦得任晋州，十分高兴，说是苍天相助。
“宇文忻前往平定邺城，一直自恃功劳，官位达到了臣子的极点，还怨恨赏赐少。朕深念其功劳，不计较他的无礼，任命他为武候将军，授予他领军之职，把他当作爪牙，视为心腹。宇文忻密谋造反，在宫闱中树立党羽，多次奏请让他的朋友入宫为护卫。朕推心置腹相待，有请必定依允。宇文忻一直这样做而不知止，心迹逐渐露了出来。朕就解除他的禁军首领之职，令他改正悔过。其志没有得逞，心中更加怨恨，就和梁士彦交情甚厚，一起密谋造反作乱，一碰面就相互谋划，把河东交给梁士彦，自领关中，蒲津之事发生后，就希望跟随征讨，两军东西相连，一举而成连横的形势，共同北上攻破晋阳，回过头来再图宗庙社稷。
“刘昉入相府辅助，就做违犯法度之事，三次败露，二次都由妻妾揽了下来。常常说他的姓是“卯金刀”名是“一万日”刘姓应该称王，为万日天子。朕教育引导，希望他改过。刘昉口头说要重新做人，心里所想依然如旧。也和梁士彦交情甚厚，心存叛逆奸伪，互相视为腹心。曾经和梁士彦议论太白星所犯之地，见太白星犯于东井之间，想要秦地动乱，延及轩辕之里，希望宫廷发生灾难。只等蒲坂之事发生，准备在关内接应。凶狠阴毒的计谋，千头万绪，还有很多。
“宇文忻和刘昉，名望地位都已很高，怎肯躬身北面，向梁士彦称臣？原是各自心怀不轨，阴谋作乱，一旦得到作乱的基业，就会行吞并之事。梁士彦、宇文忻、刘昉身为谋乱之首，梁叔谐赞成其父之意，依议实在难以宽容，一并处死。梁士彦、宇文忻、刘昉的兄弟叔侄，特意饶恕其性命。”
临施刑的时候，来到朝堂之上，宇文忻见到高赹，向高赹叩头请求哀怜。刘昉愤然对宇文忻说“：事情的形势已经这样，叩头干什么？”于是被诛杀，其家籍没入官。事情过后数日，文帝身穿素服来到射殿，把三家的财物全部放置在前面，命文武百官射箭取之，以此作为众官员的鉴戒。
郭衍字彦文，自称是太原介休人。父郭崇，以舍人之职跟随魏孝武帝入关中，官至侍中。
郭衍少年时骁勇英武，善于骑马射箭。周武帝建德中，因军功累迁至仪同大将军。又跟从周武帝平定并州，因功加授开府，封爵武强县公，赐姓叱罗氏。宣政元年(578)，官右中军熊渠中大夫。尉迟迥作乱，跟从韦孝宽讨伐之，因功授上柱国，封爵武山郡公。秘密劝谏隋文帝诛杀周室诸王，早行禅代之事，因此很得隋文帝的亲昵。
开皇元年(581)，郭衍恢复原姓郭氏。突厥进犯边塞，隋文帝任命郭衍为行军总管，率兵屯居平凉。几年间，突厥人不敢进犯边境。征为开漕渠大监。统率所部水利工人，开凿水渠引渭水，经过大兴城往北，再往东到潼关，水道运输四百多里，关中都依赖这条水渠，称之为“富人渠”开皇五年，郭衍任瀛州刺史，遇到连绵秋雨，发生洪水，所辖各县大部分都被洪水淹没，百姓都爬上高树，依靠大的土冢求生。郭衍亲自准备船只木筏，带着粮食去拯救灾民，许多灾民得到救济。郭衍先开仓赈济灾民，然后才上奏朝廷。隋文帝十分称赞郭衍此举，晋升郭衍为朔州总管。所辖有恒安镇，北与蕃夷接壤，常有转运粮草之劳。郭衍就选土地肥沃的地方，驻扎军队开荒种地作为军饷，每年收获粮食一万多石，免除了人们转运粮草的劳苦。又建筑桑乾镇。这些都符合文帝的意思。开皇十年，跟从晋王杨广外出镇守扬州。适逢江东发生叛乱，命郭衍为总管，先屯兵京口。贵州之南与贼兵交战，大败贼兵。接着讨伐东阳、永嘉、宣城、黟、歙诸处，全都平定乱贼。授任蒋州刺史。
郭衍对下十分傲慢，对上十分卑下。晋王杨广喜爱亲昵他，宴乐赏赐十分丰厚。改任洪州总管。晋王有争立太子之计，把郭衍视作心腹，派遣宇文述将实情告诉郭衍。郭衍大喜，说：“如果谋划的事情成功，晋王自然可以成为皇太子，假如不能成功，亦可依托淮海，恢复梁、陈的形势，割据江南。到时候我就成了皇太子的酒宴之客，谁还能把我怎么样！”晋王于是召见郭衍，暗地里一起计议。郭衍恐怕人们怀疑他无故和晋王来往，假托妻子患有瘿疾，晋王妃萧氏有医术能够治疗。郭衍就把这种情况上奏，文帝听任他和妻子一起到江都，来往没有限制。郭衍又谎称广州俚人造反，晋王就奏请让郭衍领兵征讨。于是，郭衍大肆修治铠甲器械，暗地扩充军队。晋王杨广入宫为太子，征郭衍入京，授职左监门率，转任左宗卫率。文帝将死于仁寿宫，太子和杨素假托皇帝诏令，令郭衍和宇文述统领东宫兵马，兼领上台宿卫，宫门的禁领都由二人决定。文帝驾崩，汉王起兵造反，京城空虚。让郭衍迅速返回京城，统率兵马防守。
大业元年(605)，郭衍任左武卫将军。炀帝巡幸江都，令郭衍统领左军，改任光禄大夫。又跟从炀帝远征吐谷浑，出兵金山道，接受投降之人二万多户。郭衍能够揣度皇帝的意思，阿谀逢迎，顺从旨命，炀帝常常对人说：“只有郭衍的心思与朕相同。”郭衍又曾劝炀帝寻求快乐，五天上一次朝理事，不要效法高祖白白辛劳。炀帝听从他的建议，更加称赞郭衍孝顺。当初，新令施行的时候，郭衍的封爵依照旧例免除。大业六年(611)，因得到炀帝的恩幸依旧封为真定侯。跟从炀帝去江都，死于途中。追赠左大将军，谥号为襄。
长子郭臻，官武牙郎将。次子嗣本，任孝昌令。
张衡，字建平，河内人。祖父张嶷，魏时任河阳太守。父张允，周时任万州刺史。
张衡自幼怀有高尚的志向，有坚强耿直之风。十五岁那年到太学学习，研习精要，思虑深邃，受到同辈的推崇。周武帝在太后丧葬期间，与身边的人出外打猎，张衡散开发髻，载着棺材跟随周武帝，扣住马首直言劝谏。武帝嘉奖张衡，赐给他一身衣服，一匹马，擢升为汉王侍读。张衡又到沈重那里学习三礼，约略探究三礼主旨。多次升迁至掌朝大夫。
隋文帝受禅即位，任张衡为司门侍郎。晋王杨广任河北行台，张衡历任刑部和度支二曹郎。行台之制废除后，张衡任并州总管椽。晋王杨广转而牧守扬州，张衡又任掾属。晋王非常亲近重用张衡，张衡亦是竭尽忠诚。争夺皇太子位之计，大多是张衡谋划的。改任扬州总管司马。熙州李英林造反，署中设置文武百官。朝廷任命张衡为行军总管，征讨平定李英林叛乱，官拜开府。及晋王为皇太子，任张衡为右庶子。
炀帝即位，张衡任给事黄门侍郎、银青光禄大夫。升任御史大夫，深得炀帝的亲信重用。大业三年(607)，隋炀帝临幸榆林郡，回至太原，对张衡说“：朕想到你的家宅看一看，你可以作为朕的主人。”张衡即疾驰至河内，和宗族准备牛羊酒菜迎接炀帝。炀帝上太行山，开辟直道九十里，以抵达张衡宅第。炀帝喜欢这里的山川泉水，留下宴饮三日，对张衡说：“当初跟随先皇拜祭太山的时候，途经洛阳，远远瞻望这个地方，因不能过此而深为遗憾，想不到今日得遂昔日的愿望。”张衡伏地俯首辞谢，奉觞为炀帝祝寿。炀帝更加高兴，赐给张衡宅旁边的土地三十顷，良马一匹，金带、缣纟采六百段、衣服一身、御用餐器一套。张衡坚决推辞，炀帝说：“天子临幸这里，就是为了这个，不足以辞谢。”张衡又奉献食物给炀帝，炀帝命令赏赐给公卿，下至卫士，没有不沾沐皇恩的。
张衡认为原有的诸侯王府第，恩宠都没有能够和他相比的，很是自我骄傲矜贵。第二年，炀帝临幸汾阳宫。这时，炀帝想扩大汾阳宫，命令张衡和纪弘整准备图纸上奏。张衡寻找机会进谏，以连年劳役、百姓疲惫为理由请求炀帝不要再大兴土木。炀帝非常不高兴。后来曾经目视张衡对侍臣说“：张衡自称是按照他的计谋，让我获得了天下。”当时，齐王杨。。失去了炀帝的宠爱，炀帝令人秘密地搜求齐王的罪行。有人诬陷杨。。违犯制度，将伊阙令皇甫诩带进汾阳宫。又记录先前临幸涿郡和祭祀恒山时，当地父老去谒见，衣冠不整。炀帝指责张衡身为宪司而不能加以匡正，将张衡贬出京城任榆林太守。
第二年，炀帝又临幸汾阳宫，张衡督促工役修筑楼烦城，因此谒见炀帝。炀帝厌恶张衡身体没有瘦下来，认为他心中不记念过失，因而对张衡说：“你太肥胖了，应该回到榆林郡去。”张衡又到了榆林。不久又敕令张衡去江都宫监督工役。有人到张衡那里告江都的监工，张衡不予受理，回去把诉状交给了监工，那个告状的人因此而受到监工的严厉报复。礼部尚书杨玄感出使到江都，那人到杨玄感的住处喊冤。杨玄感认为张衡这样做很不对。等到二人相见，张衡对那事情只字不提，又先对杨玄感说：“薛道衡真是被冤枉死的！”杨玄感把这些事情都上报给了炀帝。江都郡丞王世充又上奏张衡不断地减少每顿饭的食物。隋炀帝大怒，把张衡锁械到江都刑场，准备斩首。接着就除去名籍，放回故里。炀帝命令其亲族时常观注张衡的所作所为。
大业八年，炀帝从辽东回到京城，有人妄言张衡心怀怨恨，诽谤朝政，炀帝就将张衡赐死家中。临死时，张衡大声说：“我替别人做了什么事情，指望长久活下去！”监督行刑的人塞起耳朵，督促他赶快自尽。唐高祖武德初年，朝廷认为张衡赐死不当其罪，追赠大将军，南阳郡公，谥号为忠。有子名希云。
裴蕴，河东闻喜人。祖父裴之平，父裴忌，南史都有传。裴忌在陈朝，与吴明彻一同被周朝俘虏，周朝赐爵江夏公，入隋十多年而死。
裴蕴聪明善辩，有官吏之才，出仕陈朝，历任直阁将军、兴宁令。因为父亲在北朝，裴蕴私下上表给隋文帝，请求作为内应。等到陈朝被消灭，文帝接见江南投降的官员，依次到了裴蕴，因为裴蕴早就有归顺隋朝之心，越级授为仪同。仆射高赹不明白文帝的旨意，谏阻道：“裴蕴对国家没有功劳，宠幸超过同类人，臣认为不可。”又加授上仪同，高赹又谏阻。文帝说“：可以加授开府。”高赹才不敢再说。即日升任开府仪同三司，礼仪赏赐优厚。历任洋州、直州、棣州三州刺史，都有好名声。
大业初年，考绩连年最佳。隋炀帝听说裴蕴政绩甚佳，征召裴蕴入京任太常少卿。当初，隋文帝不喜爱音乐技艺，派遣牛弘审定音乐，不是正声清商乐和九部四舞之类的，都剔除出来，回归民间。到了现在这种情况，裴蕴揣测炀帝的意思，奏请收罗天下周、齐、梁、陈四朝的声乐之家的子弟，都作为乐户。六品以下以至于平民百姓，有擅长音乐和倡优百戏的人，都隶属太常。自此之后，奇异的技艺，淫荡的音乐都汇集在乐府官署，皆设置博士，递相教习传授，乐人增加到三万多人。隋炀帝十分高兴，升任裴蕴为户部侍郎。
当时尚承接文帝时的和顺升平，禁忌罗网宽疏，户籍人口多有疏漏。有的年已成丁，还诈称为小儿，有的未到老年，已免除租税。裴蕴历任刺史，原就知道这种情况，因此逐条奏闻，皆令查验相貌。如果有一人不属实，就将负责的官吏免职，乡正、里长都发配到远方。又准许百姓互相告发，如果查出有一丁隐瞒，就让被揪出的人家代为输奉赋税和劳役。这一年是大业五年。名个州郡合计增加人丁二十四万三千，新增加户口六十四万一千五百。隋炀帝临朝观览奏状，对百官说：“前代没有好人，致使出现这种欺瞒冒昧之事。如今增加百姓人口都能够属实，全都由于裴蕴一人花费心思。古人说‘得到贤才而治理’，检验于事实确实如此。”因此，裴蕴逐渐受到宠信和重用，任京兆赞务，纤毫之事都得到揭发检举，官员百姓都惊恐忌惮。
不久，裴蕴被擢升为御史大夫，和裴矩、虞世基一起参与掌管机密。裴蕴善于体察皇帝的细微之意，如果想归罪某人，就枉法徇情，铸成其罪名；如果想宽恕某人，就依从轻的法典，因而就把他释放。自此之后，大大小小的案件都交付裴蕴审理，刑部、大理寺都不敢与他争夺，举动必定秉承他的意思，然后才作出决断。裴蕴亦是机敏善辨，论述法典刑理，口若悬河，不论刑罚轻重，都是由裴蕴一口决定，解剖析理，明辩敏锐，当时的人不能有什么疑问。
杨玄感造反，炀帝派遣裴蕴推问杨玄感的党羽，对裴蕴说：“杨玄感一声呼喊，跟从的人有十万。越发知道天下的人不要求多，多了就相聚为强盗。不全部加以诛杀，就无法惩戒后人。”裴蕴因此就用严刑峻法加以审理，杀戮数万人，其家产皆籍没入官。炀帝大加赞赏，赐给裴蕴十五个奴婢。
司隶大夫薛道衡因为违忤炀帝的旨意而遭贬斥，裴蕴知道炀帝讨厌薛道衡，就上奏道：“薛道衡自负有才，倚仗着是旧臣，心里没有君主。每次见到诏书下，就在腹内指责非议，把自己的恶意推及国家，妄自制造祸端。论其罪名，似乎隐晦暗昧，探究其情意之源，大为悖乱叛逆。”炀帝说“：是这样的。我小的时候和这个人相随在行旅中，他轻视我年幼，和高赹、贺若弼等人专擅权威。他自知有欺瞒之罪，到我即位时，心中不能自安，仰赖天下平安无事，才没能造反。你说他叛逆，巧妙地体味到了他的本心。”于是就诛杀薛道衡。
炀帝又向苏威询问征讨辽地的策略，苏威不希望炀帝再去征讨，而且想让炀帝知道天下盗贼很多，就诡诈地回答说“：如今这次征讨，希望不要出动军队，只是颁诏大赦群盗，自然可以得到数十万人。派遣关中的奴贼和山东的历山飞、张金称等盗贼头领另为一支军马，出兵辽西道；河南诸贼王薄、孟让等十几位头领，给他们舟船，渡沧海道。众贼必因免除罪名而欢喜，争着要求立功，一年之内，高丽国就可以消灭了。”炀帝不高兴地说“：我去尚且不能取胜，鼠窃狗盗之辈怎能成功！”苏威出去后，裴蕴奏道：“这人太不恭敬，天下哪里有这么多贼？”炀帝省悟道：“苏威老贼多有奸诈，用盗贼来威胁我。想利用他的口，故而只是容忍。这人实在是让人难以忍耐。”裴蕴知道炀帝的意思，就派张行本上奏苏威的罪恶，炀帝就把苏威交给裴蕴审讯，于是就把苏威杀了。炀帝说“：不能忍受就杀。”于是就将苏威父子和孙辈三代都除去名籍。
裴蕴又想加重自己的权势。令虞世基奏请罢除司隶刺史以下的官员属吏，增设御史一百多人。于是裴蕴引荐罗织奸邪狡黠之人，一起结成党羽，郡县官吏有不依附他们的，就暗地中伤他们。这个时候国家多事，凡是兴师动众、京都留守和各藩镇互相交易，都命令御史监督。宾客和各类依附之人，遍及郡国，侵害骚扰百姓，炀帝不知道这些事情。渡海击辽的战役中，晋职位银青光禄大夫。
司马德勘将要作乱的时候，江阳长张惠绍连夜驰报裴蕴。裴蕴和张惠绍秘密谋划，想假传诏令，调动城里的军队和百姓，集中在一起听从荣公来护儿的调度指挥，收伏京城之外的乱党宇文化及等人，接着调动羽林军和为隋炀帝拉龙舟的人，派遣范富娄等人到西苑，取梁公萧钜和燕王来处理此事，然后上门救援炀帝。谋划计议已定，派人报告虞世基。虞世基怀疑造反的事情不实，就把裴蕴的计谋压下了。很快，灾难就发生了。裴蕴感叹道：“和虞世基谋划，竟然误了大事！”于是被杀害。其子裴忄音，任尚辇直长，也在同一天被杀害。
袁充字德符，祖先是陈郡阳夏人。后来寓居于丹阳。祖父袁昂、父袁君正，都曾任梁朝侍中。
袁充自幼机警敏悟，十多岁的时候，他的父亲的同事来到他家，这时已是初冬，袁充还穿着粗布衣衫。客人戏耍袁充说“：袁郎子，纟希兮纟谷兮，凄其以风。”袁充应声而答道：“惟纟希与纟谷，服之无。。”因此而大受赞赏。仕于陈朝，十七岁那年任秘书郎。历任太子舍人、晋安王文学、吏部侍郎、散骑常侍等职。
陈国被消灭后，归于隋朝，历任蒙、。。二州司马。袁充生来喜爱道术。颇会占候之术，因此而任太史令。当时，文帝准备废除皇太子杨勇，正在穷究东宫的官员属吏。袁充见文帝特别相信符兆之应，于是就迎合文帝的旨意进言道：“连续观察天象，皇太子应当废除。”文帝认为袁充说得对。
袁充又上表奏称隋朝建立以后，日影逐渐加长，道：“开皇元年(581)，冬至那天日影一丈二尺七寸二分，自此以后逐渐缩短。到了开皇十七年，冬至那天日影一丈二尺六寸三分。开皇四年冬至，在洛阳观测日影，长一丈二尺八寸七分。开皇二年，夏至那天日影长一尺四寸八分。自此以后逐渐缩短。到了开皇十六年，夏至日影长一尺四寸五分。周官用土圭的方法确定日影，夏至日影长一尺五寸。郑玄说‘：冬至日影长一丈三尺。’如今，开皇十六年夏至的日影，比过去的日影短五寸；开皇十七年冬至日影，比往日的日影短三寸七分。太阳离得最近的时候，就日影短而白昼长；离得最远时，就日影长而白昼短。太阳运行于内道，就离得最近；运行外道，就离得最远。尧典说：‘白昼短昴星出，正是仲冬’。根据昴星黄昏出现在正中，知道尧时仲冬，太阳在须女星十度。根据历数推算，开皇以来冬至那天，太阳在斗星十一度，和唐尧那个时代相距都很近。谨案春秋元命包云‘日月以内道出，旋玑能够恒常，天帝崇尚生灵，圣明的帝王辅助其功。’京房别对说‘：太平之世太阳运行上道，升平之世太阳运行次道，争霸之世太阳运行下道。’我想大隋上承大运，上感皇天，日影短而白昼长，自古以来都没有过。”文帝非常高兴，诏告天下。准备大兴劳役事功，因而增加赋税，人丁工匠倍受其苦。
仁寿初年，袁充说文帝的本命与阴阳律吕相合者有六十多条，因而上表奏道“：皇帝刚刚诞生之时，不仅有神光瑞气，吉祥嘉庆之兆，而且本命行年，出生的月日，都与天地、日月、阴阳、律吕的运行转化相符应，表里相合。这是圣明帝王诞生的异兆，是宝贵的历日的开始。如今，各种事物更新，改年号为仁寿，岁月日时，都与圣王诞生之时相同，明晰地合乎天地之心，符合仁德长寿之理。因此知道宏大基业享之永久、源源无有尽头。”文帝十分高兴，给袁充的赏赐很是优厚，同类的人没有人能与他相比。
仁寿四年甲子岁(604)，炀帝刚刚即位，袁充和太史丞高智宝上奏道：“去年冬至，日影更长。今年皇帝即位，与尧承受天命之年相合。当年唐尧承受天命四十九年，到上元第一纪甲子，岁月正是十一月庚戍日冬至；陛下即位，其年岁正当上元第一纪甲子，岁月正是十一月庚戍日冬至，刚好和唐尧相同。自放勋以来，总共经历八次上元，其间绵延数代，没有像仁寿甲子这样契合的。谨案：第一纪甲子，太一在一宫，天目居于武德，阴阳历法之数，都和唐尧之时相符合。唐尧丙辰年生，丙子年承受天命，只合三五之数。不像己丑甲子，天干地支都应六合。与一元三统之期相符，和五纪九章之会相合，和帝尧历数相同，与皇唐基业相并。所说的‘皇哉唐哉，唐哉皇哉’确实是这样的。”接着又讽刺齐王杨日柬，率领文武百官上表奉贺。
后来，荧惑守于太微垣达几十天，当时正修缮宫殿，征用劳役繁重，袁充就上表说“：陛下修省德行，荧惑就会退出太微垣。”文武百官都来祝贺。炀帝非常高兴，前前后后赏赐给袁充的财物以万计。当时国家正值多事，袁充等待炀帝想要做点事情的时候，就奏称上天垂象，应该有所改作，用这些来讨好炀帝。大业六年(610)，袁充升任内史舍人。跟随炀帝征伐辽东，任朝请大夫、秘书少监。
后来，天下大乱，隋炀帝刚刚遭遇雁门的灾厄，盗贼又四面蜂起。炀帝心中不能自安。袁充又假托天象。上表陈述吉兆，以讨好炀帝，其表说：
“陛下掌握天下，统治百姓，总揽各种善政，教化八方，把百姓放在心上，而不是一人独受上天的吉庆，先天不违其所欲，后天必尊奉其时。因此，陛下初登大位，正当上元之纪；乾之初九，又与陛下本命相符。这些与圣人暗相契合，故而动止与天道运行相合。谨案去年以来，天象星兆，丝毫没有差错。谨记录特别奇异之事，如上天降祥瑞、破突厥等七件事情。
“其一，去年八月二十八日夜，一流星像斗那么大，从王良之北而出，正好落在突厥营中，声音像大墙崩塌一样；其二，八月二十九夜，又有斗大的流星，出于羽林，向北方流去，正对着北方。根据星占，二颗流星夜中频频坠入贼营，贼人必定败亡散失；其三，九月四日夜，又有两颗斗大的流星，从北斗魁出，流向东北方。根据星占，北斗主杀伐，贼兵必定大败；其四，岁星主福德，频频行于京都二分野处。根据星占，这是国家的福样；其五，去年七月间，荧惑守于羽林，九月七日退出羽林。根据星占，超不过三天，贼兵必定失败散亡；其六，去年十一月二十日夜，有一颗流星红得像火一样，以东北流向西南，落在贼帅卢明月营中，撞坏贼兵的一辆战车；其七，十二月十五日夜，通汉镇之北有一片红光一直居于北方，这是突厥将要败亡的应兆。依据城录来看，河南、洛阳都应甲子，与乾元初九爻和上元甲子相符合。这是福祥之地，永远不会有什么忧虑。回观昔日政治，侧闻前古之事，那些都是不同的时间间隔而出，如今则是一朝之中总汇诸奇异之事。这岂不是上天赞助有道之人，帮助歼灭凶顽吗？刚刚在东秽廓清九夷，又沉五狄于北溟，以成事上报岱岳，无为于汾水。”
书上奏后，炀帝非常高兴，越级提升袁充为秘书令。炀帝亲宠过于常人，每次欲加征讨，袁充都事先知道。于是就假托星象，鼓励赞成炀帝的意思。朝中官员都非常痛恨他。宇文化及弑炀帝行叛逆之际，将袁充一并诛杀。